江苏省泰州市海陵区人民法院民 事 判 决 书（2015）泰海民初字第3152号原告泰州市鑫海投资有限公司。法定代表人王向文，董事长。委托代理人陆志勇、李晔霞，江苏ＸＸ华律师事务所律师。被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司。法定代表人陈小红，经理。委托代理人宋亚梅，江苏佑远律师事务所律师。
原告泰州市鑫海投资有限公司诉被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人陆志勇、被告委托代理人宋亚梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2010年3月30日原、被告签订收购协议，约定被告将位于泰州市海陵区浙江路南侧、向阳路东侧，东至厂区围墙、西至向阳路、南至舒乐浴室、北至胶木厂土地使用面积为29.364亩，地上全部建筑物包括房屋、构筑物、附属物、围墙等全部转让给原告，转让价格为人民币1330.66万元，被告应在原告给付首付款项后三个月内，办结上述土地使用权及地上建筑物的土地使用权和房屋产权证，上述证件办结后即交存原告，因被告原因未能办结权证或未将权证交存原告的，原告有权解除协议或延迟支付协议约定的余款。另原、被告于2011年1月19日签订补充协议，约定收购价格为1400万元。协议签订后，原告依约将首付款支付给被告，但被告未依约办结相关证件。至起诉时止，原告已支付1370万元，被告至今未将约定资产转让至原告名下，被告行为严重侵害了原告合法权益，故诉请人民法院判令解除原、被告签订的收购协议及补充协议，同时判令被告返还原告已支付的收购款人民币1370万元，并支付从2011年9月9日起按同期银行贷款利率计算的利息。
被告辩称，原告系政府投资的国有经营公司，所有项目均由政府指导操作。原告收购被告企业资产时，双方签订了两份协议，最终确定收购价格为1400万元。后期由于政府另行收购奥马服装有限公司，就拆迁补偿问题及被告公司的资产处置进行了协调，确认政府为奥马服装有限公司办理土地使用权证，在奥马服装公司取得权证后60日内被告将土地、房屋权证过户给原告，按收购协议进行资产交付，履行双方签订的收购协议。现奥马服装公司相关权证未办妥，被告办理权证转移的条件未成就，原告的诉请理由不足，应驳回其诉讼请求。
经审理查明，原告系2003年6月由泰州市海润国有资产经营有限公司及泰州市市政工程养护管理处投资设立的国有投资有限公司，2011年4月该公司股东泰州市海润国有资产经营有限公司、泰州市市政工程养护管理处、泰州市海陵区工业园区国有资产运营中心、泰州市海陵区工业园区招商投资中心将持有的股权统一转让给泰州市海陵资产经营有限公司。2010年3月30日，原、被告签订收购协议一份，约定被告将位于泰州市海陵区浙江路南侧、向阳路东侧，东至厂区围墙、西至向阳路、南至舒乐浴室、北至胶木厂土地使用面积为29.364亩，地上全部建筑物包括房屋、构筑物、附属物、围墙等房地出售给原告，原告依据泰州永诚资产评估事务所永诚评报字[2010]第011号评估报告书评估总价人民币1330.66万元收购上述土地使用权及地上全部建筑物。在协议签订生效之日起30日内，原告先行给付被告收购款550万元，余款780.66万元在协议生效之日起四个月内原告凭被告出具的合法票据予以结清。被告在收取原告先行给付的550万元之日起三个月内办结上述土地使用权及地上建筑物的土地使用权证和房屋权证，办理土地使用权证及房屋产权证交存原告。因被告原因逾期未办结权证或将权证交存原告，原告有权延迟支付协议约定的余款或解除本协议。原告支付550万元价款后，被告应按评估清单将约定的资产全部交付原告。因被告原因致协议未履行或完全履行的，原告可解除本协议，被告应返还原告已付的全部价款并赔偿原告实际银行贷款利息。协议签订后，原告于2010年3月30日给付被告人民币550万元，5月28日给付500万元。双方另于2011年元月19日签订补充协议一份，约定原告同意在泰州永诚资产评估事务所评估价格上浮15%收购被告资产，确认收购价为1400万元，原告在被告办结上述土地使用权证并交存原告之日起十日内给付1350万元，原告在被告出具全部转让价款合法票据之日起五日内将余款50万元给付被告。2011年1月原告给付被告300万元。同年9月9日给付被告20万元，累计给付1370万元。后原、被告双方未办理上述房地产权过户手续，被告亦未交付资产给原告。2015年11月原告涉讼。审理过程中，被告提供泰州市海陵区人民政府京泰路街道办事处（甲方）与泰州市奥马服装有限公司（乙方）、被告（丙方）三方于2012年1月19日签订的补充协议，约定乙方通过招拍挂程序取得红线北侧地块，在取得上述地块土地、房屋权证后60日内由丙方将奥翔洗涤地块的土地、房屋权证过户给鑫海投资有限公司，并按收购协议进行资产交付。被告据此认为政府至今未为奥马服装有限公司办理土地、房屋权证，因此被告交付资产的条件未成就；原告则认为该三方协议与案件无关联，且其非协议当事人，不认可协议效力。上述事实有当事人提供的收购协议、补充协议、资产评估报告书、付款收据、三方补偿协议、工商登记资料及陈述在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，原、被告双方签订的收购协议及补充协议系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，依法应予保护。本案中依据收购协议约定原告先行支付首付款后，被告应在三个月内办结土地使用权证及房屋产权权证，同时应交付出售资产给原告。现有证据证实原告依约支付了1370万元款项，履行了主要义务，而被告未按约定办结房屋权证交付原告，也未交付资产给原告，构成根本违约，且双方协议亦约定因被告原因致使本协议未履行或完全履行的，原告有权解除收购协议，故原告以诉讼方式要求解除双方的收购协议及补充协议的请求应予支持。关于被告辩称双方收购协议解除条件不成立一节，其依据为被告与案外人签订的三方协议，因原告非三方协议当事人，该协议对原告无约束力，被告辩解不成立。关于原告要求返还已付款项及支付最后一期付款后产生的银行利息一节，依约定因被告原因致协议解除，被告应返还原告已支付款并赔偿银行贷款利息，现被告构成违约，在协议解除后应返还原告已付款项，并支付2011年9月9日后至实际给付之日止以同期中国人民银行贷款利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条之规定，
判决如下：
一、解除原告泰州市鑫海投资有限公司与被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司签订的收购协议及补充协议。
二、被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司在本判决生效之日起十日内一次性返还原告泰州市鑫海投资有限公司收购款人民币1370万元及利息（该利息以1370万元本金从2011年9月9日起至实际给付之日止按同期中国人民银行贷款利率计算）。如被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币104000元，减半收取人民币52000元，由被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司负担（原告已预交，被告泰州市奥翔洗涤服务有限公司于本判决生效之日起十日内迳交原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉受理费人民币104000元。[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：江苏省泰州市中级人民法院；③帐号：10×××68；④汇入银行：农行泰州海陵支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001]。
审判员 李三山
二〇一六年二月二十五日
书记员 王 彤 来源：