上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2015）徐民二（商）初字第9968号原告上海中贝机电设备有限公司，住所地上海金汇经济园区B区226号。法定代表人刘学贵，总经理。委托代理人钱俊华，男。被告申万宏源证券有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人李梅，总经理。委托代理人丁虹霓，女。委托代理人邓义君，男。
原告上海中贝机电设备有限公司诉被告申万宏源证券有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2015年9月9日受理后，依法适用简易程序，于2015年11月18日公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘学贵、被告委托代理人邓义君到庭参加诉讼。之后，本案依法由简易程序转为普通程序，于2016年1月8日再次公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘学贵、原告委托代理人钱俊华、被告委托代理人丁虹霓、邓义君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1992年8月7日，上海杰能电器设备公司（以下简称杰能公司）出资35，000元（人民币，下同）通过上海申银证券公司认购了上海爱建股份有限公司（以下简称爱建股份）1，000股法人股。上海申银证券公司于1996年名称变更为申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国），诉争股票亦登记在其名下。2001年5月25日，原告与杰能公司签订股票转让协议，协议约定原告以每股40元的价格购买受让其名下的爱建法人股（股票代码600643）1，000股。原告于协议签订当日，以现金方式向杰能公司支付了全部股票转让价款共计40，000元。原告持相关转让手续于2005年12月13日至申银万国办理了证券账户更名手续，并领取了爱建法人股的部分红利1，562.55元。爱建股份经历年送增，申银万国代为持有的股票总数约为24，000余股，并有部分红利未领取。2015年1月，原申银万国名下的全部证券类资产均由被告承接，包括本案诉争的爱建股份法人股。原告认为，原告根据与杰能公司签订的股票转让协议出资购买爱建法人股，且已支付了全部股票转让款，履行了全部合同义务，但被告未能协助原告办理股票变更登记手续，故原告起诉要求：1、判令被告证券账户内1，000股爱建股份股票及其相关股票财产权利（包括送配股、分红）归原告所有；2、判令被告将上述股票及其相关股票财产权利（包括送配股、分红）过户变更登记至原告名下。
被告辩称，被告仅是争议股票的代持人，而非所有权人。1992年8月，杰能公司确在被告处购买了35，000元的爱建法人股。同年8月，爱建股份公开上市发行。以每股70元的价格公开发行，每股净值10元。后经拆细，每股净值1元。根据杰能公司在被告处购买了35，000元，被告在爱建法人股股东清册上将登记为5，000股（以每股7元、每股净值1元计）。上述5，000股相当于每股70元，每股净值10元的500股。同时，被告公司历年的转配送都是按5，000股的红利来发放（相当于每股净值10元的500股），每次发放股利，原告都签字确认且对此一直未提出异议。被告公司没有权利对股票的发行价格进行折价或溢价出售。故杰能公司1992年购买的爱建法人股是5，000股（每股7元）。截至2015年11月26日，挂在被告公司账户的股票为24，116股，未领红利1，113.06元。原告已经领取的红利为4，072.10元。原告与杰能公司之间的股权转让合同被告不清楚。如果法院判决上述爱建法人股属于原告所有，被告愿意协助办理过户手续，但诉讼费应由原告承担。
经审理查明，1992年8月7日，杰能公司向上海申银证券公司交付35，000元购买爱建法人股。上海申银证券公司出具“临时收据”：“爱建法人股1，000股，金额35，000元”。2001年5月25日，杰能公司（甲方）与原告（乙方）签订《转让协议书》。约定甲方以每股40元的价格将所持有的爱建法人股（股票代码600643）共计1，000股转让给乙方。乙方于本协议签订日以现金方式一次性付清全部转让价款共计40，000元。自本协议生效之日起，甲方名下的爱建法人股及其产生的所有股票收益（包括送配股、分红归乙方所有）；自本协议生效之日起30日内，甲方配合乙方办理爱建法人股变更登记手续，直至变更登记至乙方名下。另查明，临时收据抬头处另有：“2001.5.25更名：上海中贝机电设备有限公司”，并加盖申银万国昌化路营业部业务专用章。杰能公司于2004年1月19日企业营业执照被吊销，未注销。2001年5月23日，杰能公司委托刘学贵领取爱建法人股9，470股的红利947元；2002年7月10日，原告委托罗某某领取爱建法人股10，417股的红利1，562.55元；2006年2月21日，原告委托刘学贵领取爱建法人股10，417股的红利1，562.55元。原告共计领取红利4，072.10元。又查明，1992年7月18日，《爱建股份招股说明书》在《解放日报》上刊登，载明：发行价格：本次向社会法人和个人发行的股票，均采用溢价发行的方式，每股发行价格70元。《爱建股份上市公告书》载明：股票发行价格70元，股票发行承销日期：1992年8月4日-8月16日，股票上市日期：1993年4月26日。再查明，上海申银证券公司现已更名为申万宏源证券有限公司。诉争股票现存放于被告在上海证券交易所设立的DXXXXXXXXX证券账户内。还查明，上海爱建股份有限公司于2015年8月31日名称变更为上海爱建集团股份有限公司。上述事实，除当事人陈述外，另有原告提供的：1、上海申银证券公司临时收据；2、法人股转让协议书；3、爱建股份法人股股利发放凭证；4、杰能公司档案机读材料。被告质证称：对证据1的真实性无异议。经查证，杰能公司购买的实际股数是500股（股票面值10元，每股70元），临时收据写成1，000股，系经办人员笔误。在爱建法人股清册中，登记的杰能公司1992年认购的股数为5，000股（股票面值1元，每股7元）；对证据2的真实性无法确认，不清楚原告与杰能公司之间的协议；对证据3的真实性无异议，该股权发放凭证是2002年原告领取红利的凭证；对证据4的真实性无异议。被告提供：1、《爱建股份招股说明书》、《爱建股份上市公告书》；2、被告昌化路营业部出具的原告《应领红利及配股转让费清单》、《红利及配股转让费支付情况统计表》，历年未领红利合计1，113.06元；3、爱建法人股清单，截至2015年11月26日，股数为24，116股；4、2001年5月23日、2002年7月10日、2006年2月21日爱建股份法人股股利发放凭证，有刘学贵、罗某某签字、杰能公司介绍信、原告公司介绍信；5、爱建法人股清册以及九三年度爱建法人股发放红利清册。原告质证称：对证据1的真实性予以确认；对证据2红利发放情况记不清了，以法院查证为准；对证据3不认可，与原告计算的不一致，原告是按照1000股为基数计算；对证据4无异议；证据5系被告内部资料，原告不予认可。
本院认为，本案实际系股东资格确认纠纷。原告基于与杰能公司的法人股转让协议主张系争股票所有权。虽被告表示不清楚原告与杰能公司之间的转让协议，但从被告昌化路营业部变更临时收据抬头单位名称，以及同意原告领取2002年之后的股票红利来看，本院确认原告有权提起主张。本案中，双方当事人争议的焦点为1992年杰能公司出资35，000元购买的爱建法人股是500股还是1，000股。
本院认为，从《爱建股份招股说明书》、《爱建股份上市公告书》来看，爱建法人股每股发行价为70元。故杰能公司出资35，000元购买的爱建法人股应为500股（拆细后为5，000股，每股7元）。在2001年5月23日爱建法人股股利发放凭证中，明确载明“红利额：9，470股，每股红利0.10元，本次领取红利947元”。该9，470股应系在1992年5，000股的原始股基数上历年送、配后的股数，而非原告主张的1，000股（拆细后为10，000股）的基数上送、配后的股数。刘学贵作为杰能公司授权代表，在该股利发放凭证上签字，且未提出任何异议。之后在2002年7月10日、2006年2月21日的爱建法人股股利发放凭证上均载明股数为10，417股，原告委托人刘学贵及罗某某均未提出异议。综上，本院确认截至2015年11月26日，被告代持的系争股票为24，116股，未分配红利为1，113.06元。被告承认其是代持上述股票，故上述股票应归原告所有。被告处尚未结算的股票红利亦应一并交付原告。因诉争纠纷系原告自身原因所致，故本案诉讼费应由原告承担。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第七十一条、第八十四条的规定，
判决如下：
一、被告申万宏源证券有限公司名下DXXXXXXXXX证券账户内上海爱建集团股份有限公司的24，116股股票（证券代码为600643）为原告上海中贝机电设备有限公司所有。
二、被告申万宏源证券有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海中贝机电设备有限公司截至2015年11月26日的股票红利1，113.06元。
三、被告申万宏源证券有限公司于本判决生效之日起十日内将本判决第一项确定之内容向证券登记机关申请变更登记，并办妥变更登记所需手续，原告上海中贝机电设备有限公司应协助被告申万宏源证券有限公司履行。
四、驳回原告上海中贝机电设备有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由原告上海中贝机电设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王 嵘
人民陪审员 王婉娜
人民陪审员 杨保安
二〇一六年二月二十五日
书 记 员 李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。第七十一条财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。