上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1768号上诉人（原审原告）上海金舆轩建材有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人陈雅丽，总经理。委托代理人李树宁，上海市德尚律师事务所律师。委托代理人刘学东，上海市德尚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海泉华化工有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人冷泉，总经理。委托代理人汤乐平。委托代理人熊小红。
上诉人上海金舆轩建材有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民二（商）初字第1483号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海金舆轩建材有限公司法定代表人陈雅丽及其委托代理人李树宁、刘学东，被上诉人上海泉华化工有限公司委托代理人汤乐平、熊小红，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院
经审理查明，上诉人与被上诉人于2014年11月17日签订采购合同，双方约定，由甲方（即上诉人）向乙方（即被上诉人）采购亚克力片和封边条，总金额为人民币（以下币种均为人民币）170，912.50元，约定的付款时间为“合同签订后应支付合同总金额的30%，即51，273元；甲方发货前，应全额支付乙方合同全部货款。”；交货日期为“乙方收到甲方货款后，应15日内乙方交付甲方订购产品”。合同还约定了被上诉人所供产品的技术指标应符合国家或欧洲标准等其他相关事项。在合同附件—产品明细表最下方标注有交货期：2014年11月底和品质的具体要求，这与上诉人国外客户给上诉人的订单明细表下方的标注相一致。签约后，上诉人于11月20日向被上诉人支付了30%的预付款51，273元。由于上诉人向被上诉人采购的货物亦是用于外销，故2014年11月23日，上诉人曾带其国外客户至被上诉人工厂进行了实地参观，提了些意见。12月2日，被上诉人致函上诉人，称，货物已全部生产完毕，要求上诉人付清剩余70%货款，以便其及时发货。12月3日，上诉人向被上诉人提出先验货再付款，而被上诉人则表示必须先付款再验货。12月4日和12月15日，上诉人就被上诉人12月2日的函先后两次回函给被上诉人，称：“鉴于：1、2014年11月17日，本公司与贵司就有关向贵司订购亚克力片及封边条事宜签订《采购合同》一份，合同约定：合同签订后本公司支付合同总金额的30%，即人民币51，273元，贵司发货前，本公司全额支付合同全部货款；交货日期为贵司收到本公司货款后，应在15日内向本公司交付订购产品……现致函通知贵司：1、提请贵司于收悉本函之日起的2日内安排本公司对合同约定的货品进行验货……货品一经验货合格，本公司即支付剩余货款……”。因被上诉人未作答复，上诉人遂于12月29日发函通知被上诉人解除双方于2014年11月17日签订的采购合同，同时要求被上诉人退回预付款。因上诉人采购货物是为了销售给国外客户，上诉人认为被上诉人生产的产品存在质量问题，故以高价向其他供应商采购，造成差价损失65，171.50元。上诉人遂诉至原审法院，要求判令
被
上诉人：
一、返还已付货款51，273元；
二、赔偿自2014年11月30日起至判决生效之日止的利息损失（以51，273元为基数，按人民银行同期贷款利率计算）；
三、赔偿差价损失65，171.50元。原审另查明，上诉人于2014年11月29日和12月1日分别与上海盛森装饰材料有限公司以及上海朵乐塑胶制品有限公司签订购销合同，分别向两家公司订购亚克力片和封边条。12月14日，上诉人向其国外客户签发提单，将采购的亚克力片和封边条通过海运出口。原审法院经审理后认为，本案中，上诉人是否有权解除合同是案件的争议焦点。对此，一、关于付款时间，审理中，上诉人与被上诉人对于合同中约定“甲方发货前，应全额支付乙方合同全部货款”的理解不尽相同，上诉人认为“甲方发货前”指的是其向其国外客户发货前，被上诉人则认为该约定的真实含义就是上诉人应在被上诉人发货前支付全部的货款。原审法院注意到上诉人在2014年12月4日和12月15日两次致被上诉人的回复函中均对该合同内容作了诠释，即上诉人自己也已经认为其应当在被上诉人发货前全额支付合同货款。同时，结合合同的上下文，只有将付款时间理解成上诉人应在被上诉人发货前付清全部货款才能与下文中的交货日期（被上诉人应在收到上诉人货款后15日内交货）相吻合，故原审认定上诉人支付全部货款的时间应在被上诉人发货前；
二、关于交货日期，虽然在合同的附件—订购产品明细表下方标注有“交货期：2014年11月底”，但应当注意到该标注与上诉人提供的其国外客户给其的订单明细表下方的标注相一致，前者显然是拷贝了后者，如果以此来确定交货日期的话，则双方在主合同中特别约定的“收款后15日内交货”就显得毫无意义，故综合双方签约时的本意、合同前后文的文义以及上诉人同样在12月4日和12月15日两次致被上诉人的回复函中均明确表示了“交货日期为贵司收到本公司货款后，应在15日内向本公司交付订购产品”，原审法院认定合同的交货日期为被上诉人在收到上诉人支付的全部货款后的15日内，且该交货日期是附有条件的，即只有满足了上诉人先付清货款的条件下，被上诉人才应在15日内交货；
三、关于上诉人主张被上诉人在生产过程中存在的质量问题，首先，上诉人对此并无证据加以证明；其次，即便被上诉人在生产过程中存在问题也不代表其以后交付的货物必定存在问题；第三，如果被上诉人交付的货物存在质量问题，上诉人依法有权拒收，或者可以选择要求被上诉人修缮、重做，甚至退货，但在被上诉人尚未交货前，上诉人无权以此作为解除合同的事由；
四、关于上诉人要求先验货后付款问题，如果在合同履行过程中上诉人有此要求的，可以通过与被上诉人友好协商解决，但在被上诉人明确表示不予同意时，由于合同中并无先验货后付款的约定，因此，上诉人不能以此拒付余款；
五、上诉人一方面在2014年12月4日和12月15日两次向被上诉人催要货物，另一方面又在之前私下向其他供应商订货，且在12月14日另购的货物都已经出口的情况下仍在向被上诉人催要货物，此举有违诚信原则。综上，现有证据并不能证明被上诉人存在足以导致上诉人有权解除合同的违约情形，故上诉人之诉请于法无据，原审法院不予支持。原审法院据此作出判决：驳回上诉人上海金舆轩建材有限公司全部的诉讼请求。案件受理费2，657元，减半收取为1，328.50元，由上诉人负担。原审判决后，上诉人上海金舆轩建材有限公司不服，向本院提起上诉称：原审认定上诉人支付全部货款的时间应在被上诉人发货前，属事实认定错误。双方合同约定，“甲方（上诉人）发货前，应全额支付乙方合同全部货款”，上诉人认为该条约定的“甲方发货”系指上诉人向上诉人的国外客户发货并非被上诉人向上诉人发货。原审认定合同的交货日期为被上诉人收到全部货款后的15日内，且应在上诉人先付全部货款的条件下被上诉人才应交货，系事实认定错误。上诉人认为，合同约定的交货期应为上诉人支付预付款后的15日内，且合同并未约定上诉人支付合同全部货款为被上诉人交货的前提条件。另，上诉人认为原审未查明被上诉人的产品是否存在质量问题及其是否按约履行合同生产货物。被上诉人宣称货物已全部生产完毕，但却一再拒绝上诉人的看货要求，其根本原因在于被上诉人无法生产合同约定的合格产品，无法按约交货，甚至并未生产合同项下的货物。原审未查明事实即认定上诉人向其他供应商订货有违诚信原则。本案被上诉人未在合同约定的交货期内向上诉人交货，上诉人两次向其发函催告仍未答复及履行交货义务，上诉人认为被上诉人存在严重的违约行为。现上诉人早已向国外客户发货完毕，因此合同目的已无法实现，故原审认定上诉人解除合同于法无据属适用法律错误。综上，上诉人认为原审认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审撤销原审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人上海泉华化工有限公司答辩称：不同意上诉人的上诉请求和理由。原审认定事实清楚，被上诉人同意原审关于付款日期及交货期的认定。2014年11月30日之前被上诉人就已经生产完成了，并要求上诉人付款。按照双方合同约定，上诉人在付清全款之前无权知晓上诉人的生产情况。被上诉人从未表示要终止合同，被上诉人要求上诉人继续履行合同。被上诉人认为原审判决正确，请求二审予以维持。本院
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人2014年11月17日签订的《采购合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。现双方对合同约定的付款时间及交货时间的认定存在争议，《采购合同》约定，“甲方（上诉人）发货前，应全额支付乙方（被上诉人）合同全部货款”，“乙方收到甲方货款后，应15日内乙方交付甲方订购产品”。上诉人认为，合同约定的“甲方发货”应理解为上诉人向其国外客户发货而非被上诉人向上诉人发货，合同约定的交货时间应理解为上诉人支付预付款后的15日内。对此，依照合同相对性原则，合同条款约束的对象一般仅系合同相对人，本案《采购合同》并未涉及上诉人的国外客户，上诉人认为合同约定的“甲方发货”应理解为上诉人向其国外客户发货的主张，缺乏相应依据。关于双方约定的交货时间，《采购合同》明确系被上诉人收到上诉人“货款”后15日内交付产品，而并非收到“预付款”。且上诉人在2014年12月4日及2014年12月15日两次致被上诉人的回复函中亦自认其应在被上诉人发货前全额支付合同货款，交货日期为被上诉人收到上诉人货款后15日内。故此，上诉人该项上诉主张，于法无据，本院不予支持。原审关于合同约定的付款时间及交货时间的认定，符合事实和法律规定，本院予以确认。上诉人认为，被上诉人的产品存在质量问题及其无法生产合格产品。对此，原审已作充分说明，系争合同并未约定需先验货后付款，且系争合同明确约定被上诉人发货前上诉人需全额支付货款。现上诉人未支付全部货款，被上诉人亦尚未交付订购产品，上诉人即认为被上诉人的产品存在质量问题，缺乏相应依据。上诉人亦不能以此拒付剩余货款。且上诉人亦未提供充分证据证明被上诉人存在足以导致系争合同解除的违约情形，故原审认定上诉人解除合同于法无据，并无不当。综上，上诉人之上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，657元，由上诉人上海金舆轩建材有限公司负担。本判决为终审判决。
法官助理李超
审 判 长 张晓菁
代理
审判员 李非易
代理
审判员 王 曦
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 百度搜索“”