文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民辖终5号
上诉人（一审被告）：淮北圣火矿业有限公司。住所地：安徽省淮北市烈山区古饶镇。
法定代表人：张功民，该公司董事长。
上诉人（一审被告）：淮北圣火房地产开发有限责任公司。住所地：安徽省淮北市孟山中路子幢401室。
法定代表人：张功民，该公司董事长。
上诉人（一审被告）：涡阳圣火房地产开发有限公司。住所地：安徽省涡阳县乐行路南侧铭城小区。
法定代表人：张功民，该公司董事长。
被
上诉人（一审原告）：大宗集团有限公司。住所地：山东省滕州市张汪镇大宗村。
法定代表人：宗成乐，该公司董事长。
被
上诉人（一审原告）：宗锡晋。上诉人淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司为与被上诉人大宗集团有限公司、宗锡晋股权转让纠纷管辖权异议一案，不服山东省高级人民法院（2015）鲁民辖初字第11号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。一审原告大宗集团有限公司与宗锡晋向山东省高级人民法院起诉称：2013年3月24日，原告与淮北圣火矿业有限公司达成《股权转让协议》，约定原告将所持有的“宿州宗圣矿业有限公司”和“淮北矿业有限公司”44%的股权转让给淮北圣火矿业有限公司，股权价款为6.5亿元。该款支付时间为，自2014年7月31日前，至2015年12月31日前分期付清转让款。此协议还约定了股权转让款、违约金的支付方式。原告曾因淮北圣火矿业有限公司未履行协议约定的第一期应付1亿元的付款义务向山东省高级人民法院起诉，山东省高级人民法院亦已作出（2014）鲁商初字第72号民事判决。现淮北圣火矿业有限公司未按约在2015年3月31日前支付第二期应付款1亿元，其未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一以上，故原告主张淮北圣火矿业有限公司支付全部股权转让款及违约金。此外，2014年10月31日，淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司对淮北圣火矿业有限公司的上述付款义务自愿提供担保，并出具承诺保证书。据此，请求判令一审被告淮北圣火矿业有限公司支付股权转让款5.5亿元及违约金1.1亿元，由一审被告淮北圣火房地产开发有限责任公司与涡阳圣火房地产开发有限公司承担连带付款责任。一审被告淮北圣火矿业有限公司、涡阳圣火房地产开发有限公司与淮北圣火房地产开发有限责任公司在一审提交答辩状期间提出管辖权异议。淮北圣火矿业有限公司称，该案是股权转让纠纷，属于与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖，即应由宿州宗圣矿业有限公司或淮北宗圣矿业有限公司住所地人民法院管辖。涉案《股权转让协议》第八条约定的管辖条款无效。请求将本案移送至有管辖权的人民法院进行审理。涡阳圣火房地产开发有限公司与淮北圣火房地产开发有限公司称，《承诺书》并无协议管辖的约定，山东省高级人民法院对《承诺书》的争议并无管辖权。《承诺书》并不属于保证，《股权转让协议》与《承诺书》不具有主从合同关系，不应根据《股权转让协议》确定管辖。请求将本案移送至有管辖权的人民法院进行审理。山东省高级人民法院经审理认为：首先，淮北圣火房地产开发有限责任公司与涡阳圣火房地产开发有限公司以保证人身份出具《承诺书》，自愿以房产销售款首先按合同约定偿还大宗集团有限公司的到期债权，故《承诺书》系《股权转让协议》的一种担保形式。因此根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，该案应以涉案《股权转让协议》确定管辖法院；其次，《股权转让协议》就争议解决方式约定为“向大宗集团有限公司所在地人民法院起诉”，大宗集团有限公司为该案原告，故该管辖约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，属有效约定。大宗集团有限公司住所地位于山东省滕州市，属本院辖区；再次，该案诉讼标的额为6.6亿元，属本院受理第一审民商事案件级别管辖范围，本院根据级别管辖的规定，作为涉案合同约定的大宗集团有限公司住所地有管辖权的法院管辖该案并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，裁定：驳回淮北圣火矿业有限公司、涡阳圣火房地产开发有限公司与淮北圣火房地产有限公司提出的管辖权异议。淮北圣火矿业有限公司、涡阳圣火房地产开发有限公司与淮北圣火房地产有限公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉。淮北圣火矿业有限公司上诉称，山东省高级人民法院认为《股权转让协议》的约定管辖条款有效存在错误，该条款因违反《中华人民共和国民事诉讼法》中公司纠纷的专属管辖规定而无效，本案应当根据《民事诉讼法》第二十六条的规定确定管辖，应由宿州市或淮北市法院管辖。涡阳圣火房地产公司上诉称，《承诺书》无协议管辖约定，山东省高级人民法院对《承诺》的争议并无管辖权。淮北圣火房地产公司上诉称，《裁定书》对淮北圣火房地产公司提起的管辖权异议未做审查，严重违反法定程序，应予撤销并发回重审。其余上诉理由与涡阳圣火房地产公司相同。
本院认为：上诉人淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司以保证人身份出具《承诺书》，称自愿以房产销售款首先按合同约定偿还大宗集团有限公司的到期债权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，该案应以涉案《股权转让协议》确定管辖法院。上诉人淮北圣火矿业有限公司与被上诉人大宗集团有限公司签订的《股权转让协议》第八条就争议解决方式约定为：“向大宗集团有限公司所在地人民法院起诉”。大宗集团有限公司为一审原告，故该管辖约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，该约定有效。上诉人淮北圣火矿业有限公司在上诉状中提及的“专属管辖”仅限于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的三种情形，并不涵盖本案情形。大宗集团有限公司住所地位于山东省滕州市，属山东省高级人民法院辖区。该案诉讼标的额为6.6亿元，根据2015年最高人民法院《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》的规定，本案符合山东省高级人民法院一审民商事案件受理标准。因此，本案由山东省高级人民法院作为一审法院受理并无不当。山东省高级人民法院对本案有管辖权。综上，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，上诉人淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项、第一百七十一条的规定，
裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。
审 判 长 尹颖舜
代理
审判员 冯 萍
代理
审判员 李惠清
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 张 锐 搜索“”