上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二(商)再重字第3号原告上海众辰电子科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人张建军，总经理。委托代理人周建云，上海万浩律师事务所律师。被告廖焕亮，男，汉族，1985年7月14日出生，住江西省上饶市。被告廖焕明，男，汉族，1982年12月2日出生，住江西省上饶市。
原告上海众辰电子科技有限公司(以下简称“众辰公司”)与被告济南众和世通机电有限公司(以下简称“众和公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2013年5月10日作出(2013)松民二(商)初字第191号民事判决。后因在执行过程中发现众和公司已于2013年3月25日注销，故原告众辰公司不服，向上海市第一中级人民法院申请再审。该院于2015年7月15日作出(2015)沪一中民四(商)申字第29号民事裁定，由该院提审本案。该院经再审认为，本案存在当事人于原审判决前终止的情况，应依法以其债权债务的承继者即股东廖焕亮、廖焕明为诉讼参加人，故该院于2015年8月27日作出(2015)沪一中民四(商)再提字第2号民事裁定，撤销(2013)松民二(商)初字第191号民事判决，发回本院重审。本院于2015年9月23日立案受理后，依法另行组成合议庭审理。后因被告廖焕亮、廖焕明下落不明，故以公告方式向其送达诉状副本及开庭传票等诉讼材料。2016年2月19日，本院依法公开开庭进行了审理。原告众辰公司委托代理人周建云到庭参加诉讼。被告廖焕亮、廖焕明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告众辰公司诉称：两被告系众和公司股东。2010年1月20日，原告与众和公司签订《销售合同》，约定众和公司为原告销售汇菱牌变频器。后经双方对账确认众和公司结欠原告货款人民币436,985元。原告起诉并申请执行后发现，众和公司已于2013年3月办理了注销登记。在清算的股东会决议中两被告明确如公司出现债权债务，由两被告按出资比例承担责任。在清算过程中两股东分配了剩余公司财产；原告在原诉讼中申请了财产保全，查封了众和公司账号，属于明确的已知债权人，但众和公司从未向原告发过相关清算的函件，故众和公司未进行依法清算。现应由众和公司两股东即两被告向原告承担全部清偿责任。故原告要求被告廖焕亮、廖焕明支付货款436,985元。被告廖焕亮、廖焕明未作答辩。
经审理查明：2010年1月20日，原告与众和公司签订《销售合同》一份，约定众和公司为原告销售汇菱牌变频器。2012年5月20日，经原告与众和公司对账确认，截止于2012年5月20日众和公司应付货款为436,985元。嗣后，因众和公司未支付货款，原告于2013年1月6日向本院提起(2013)松民二(商)初字第191号案件诉讼。另查明，众和公司于2009年6月9日成立，法定代表人为被告廖焕亮，股东为被告廖焕亮、廖焕明。在众和公司2012年9月5日的公司章程中显示两被告各占50%股份。2013年1月23日，众和公司形成股东会决议，全体股东一致同意解散众和公司，由被告廖焕亮、廖焕明组成公司清算组。同年1月28日，山东省济南市工商行政管理局市中分局对众和公司清算组成员予以备案。同年1月31日，众和公司在《生活日报》上公告公司清算事宜。同年3月19日，众和公司出具清算报告，明确公司剩余资产25.78万元，分配廖焕亮12.89万元、廖焕明12.89万元；公司账簿以外如出现债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。同日，众和公司在股东会决议中明确公司注销后如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。同年3月20日，众和公司向工商部门申请注销登记。同年3月25日，众和公司注销。以上事实，有《销售合同书》、对账单、公司登记基本情况、股东会决议、清算报告及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告与众和公司之间的买卖合同关系，合法有效，原告提供的证据能够证明众和公司欠付其货款436,985元的事实，众和公司应当及时偿付原告。但众和公司清算时，并未书面通知已知债权人原告，以保证原告能够及时申报债权，未履行依法清算手续。虽然众和公司股东即被告廖焕亮、廖焕明承诺对于公司注销后出现新的债权债务按出资比例承担责任，但该承诺仅对内部两股东之间产生约束力，两被告应对原告的债务承担全部清偿责任。故原告要求被告廖焕亮、廖焕明支付货款436,985元，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，
判决如下：被告廖焕亮、廖焕明于本判决生效之日起十日内支付原告上海众辰电子科技有限公司货款人民币436,985元。若负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7,855元，财产保全费人民币2,705元，公告费人民币1,120元，合计诉讼费用11,680元，由被告廖焕亮、廖焕明负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长 陈家正
审判员 凌吕华
审判员 孙溪松
二〇一六年二月十九日
书记员 顾春兰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来源：百度搜索“”