辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽02民终568号
上诉人（原审被告）：宫连江。
委托代理人：于林正、卢绪章。
被
上诉人（原审原告）：任丽。
委托代理人：徐少锋。
上诉人宫连江因与被上诉人任丽股权转让合同纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2015）沙民初字第04564号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人宫连江及其委托代理人于林正、卢绪章，被上诉人任丽及其委托代理人徐少锋到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审法院认定的事实是，2014年10月13日，大连海辣百川鱼头火锅有限公司更名为大连一家人餐饮有限公司，投资人由郑鹏、郑新变更为任丽、王梅娟，负责人由郑新变更为任丽。2015年1月25日，原、被告及王梅娟（丙方）三方签订股权转让协议，协议约定：甲方（原告）将自己持有的大连一家人餐饮有限公司51%股权无偿转让给乙方（被告），乙方（被告）同意接受该股权，大连一家人餐饮有限公司原股东王梅娟同意甲乙双方的转让，转让后王梅娟持有49%股权，宫连江持有51%股权，转让后在经营期间发生所有债权债务，包括前期工程装修款、原材料采购款等与甲方无关，由乙丙承担，由乙方给付甲方投资款60万元，本协议签订当日乙方给付甲方贰拾万元。2015年1月26日，被告向原告出具欠条，其内容为：乙方（被告）欠甲方（原告）叁拾万元投资款，包括设计师的设计尾款，2015年10月1日前付清。另，对于该款项原、被告当庭认可未予以支付。2015年1月27日，原、被告签订《股权转让协议》，协议约定：甲方（原告）同意将持有大连一家人餐饮有限公司51%的股权共计30.6万元转让给乙方（被告），转让股权的价格以公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商确定每万元股权出资转让，价格为无偿。协议还对变更解除等条款作出约定。同日，大连一家人餐饮有限公司召开了股东会议，决议：法定代表人变更为宫连江；免去任丽原公司法定代表人、执行董事职务；选举宫连江为公司执行董事；选举王梅娟为公司监事；聘用宫连江为经理，一致同意任丽在公司的全部出资30.6万元转让给宫连江，股东变更为宫连江、王梅娟。2015年1月28日，大连一家入餐饮有限公司在工商登记机关将股东由任丽、王梅娟变更为宫连江、王梅娟。原审法院认为，原告与被告对股权转让事宜达成合意，系双方真实意思表示，故双方签订的《股权转让协议》合法有效，受法律保护。协议签订后，公司召开了股东会，并通过了股权转让决议，同时办理了变更登记，被告取得了股权，且支付了部分投资款。嗣后，被告向原告出具欠条，承诺于2015年10月1日付清剩余投资款三十万元，而该笔款项被告至今未付，现原告据此向被告主张给付欠款30万元。而被告称股权转让协议约定转让股权价格为无偿，且原告存在欺诈的情形，并提供了公司明细账、保险单、发票，以证明原告对公司的实际投资额不足60万元，对于除欠条中所约定于2015年10月1日应付原告的投资款30万元外，剩余投资款均予向原告给付，要求对《股权转让协议》第六条“由乙方付给甲方投资款六十万元”进行变更。原审法院认为，《股权转让协议》及《欠条》均系双方当事人真实意思表示，被告应按约定履行给付义务，而被告应按约定期限支付原告剩余价款30万元，而被告未予支付，已构成违约，现原告要求被告给付投资款30万元的请求合理，予以支持。对于被告提出的双方签订《股权转让协议》时原告存在欺诈情形，隐瞒实际投资的主张，庭审过程中，被告自认其与公司股春王梅娟系夫妻，故对于公司的经营投资状况被告应知晓，在其知晓的情况下，原告不存在欺诈的行为。另，《股权转让协议》中所述的“乙方付给甲方投资款六十万元”，并非以原告投资六十万为前提条件，对于该投资款是否以实物、现金出资作为数额计算标准也无约定，该投资款不应以被告所主张的实物或现金出资额计算，原告不存在欺诈行为，故被告的主张于法无据，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院
判决如下：被告宫连江于本判决生效之日起十日内给付原告任丽欠款300000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5800元（原告已预交），由被告负担，给付时间同上。原审法院宣判后，原审被告宫连江不服原判，向本院提起上诉。请求撤销原判，改判驳回被上诉人任丽对其的诉请或将本案发回重审，其依据的主要理由是：被上诉人转让给上诉人的股权是无对价转让，即上诉人无须支付股权转让款。宫连江向任丽出具案涉欠条的原因是相信任丽所述其对股权所在公司投资60万元的事实，但任丽欺骗了上诉人，其实际投资数额并非60万元，故应对案涉股权转让协议第六条内容变更为宫连江实际给付任丽投资款316947.25元，因为这是其实际投资的数额，而在本案诉前宫连江已经给付任丽30万元现金并代其挂账支付餐费、交付车辆保险费等，则上诉人已经向其履行了付款义务，故应驳回任丽的诉请。任丽答辩称服从原判，不同意宫连江的上诉请求及理由。其主要观点为：上诉人宫连江所述上诉理由与其在原审的抗辩理由完全一致，被上诉人坚持原审的观点，上诉人所述无理无据，上诉人称任丽对其欺骗与事实不符，因为上诉人与王梅娟系夫妻关系，王梅娟与任丽原同系案涉任丽所转让给宫连江的股权所在公司即大连一家人餐饮有限公司的股东，宫连江对任丽的投资情况应知晓，不存在任丽欺骗其的事实；况且，案涉股权转让协议中所载的应付投资款60万元，并不是以任丽投资60万元为前提条件的，且上诉人主张任丽实际投资数额没有依据；且上诉人向被上诉人出具的案涉欠条系对欠款事实的确认。故上诉人理应按照欠条的承诺还款。经本院审理审理查明的事实除原审判决认定的事实外，另查，诉讼中，双方确认案涉日期为2015年1月27日的股权转让协议是应工商部门的要求存档所用。上述本院另查的事实，有双方当事人庭审陈述在案为凭，具有证明效力，应予采信。
本院认为，任丽与宫连江于2015年1月25日签订的案涉“股权转让协议”及随后于2015年1月26日签订的“欠条”均系双方真实意思表示、所涉内容不违反法律规定，均为有效，双方均应按约履行。根据“股权转让协议”的约定，任丽负有向宫连江转让案涉股权的义务，宫连江负有向任丽支付60万元投资款的义务。现双方对任丽作为股权转让方已经按照“股权转让协议”的约定将己方股权转让给了宫连江并在工商登记机关依法变更了股权登记的事实无异议并有相关证据予以佐证，则应认定任丽已经履行完毕己方“股权转让协议”所负义务。按照“股权转让协议”的约定，宫连江负有给付任丽60万元投资款的义务，诉讼中，双方确认宫连江给付了任丽30万元投资款、但未完全给付完毕。根据双方在“股权转让协议”签订的次日即2015年1月26日形成的“欠条”可以认定2015年1月26日宫连江确认尚欠任丽30万元投资款的事实，诉讼中宫连江仍确认对该欠款尚未向任丽给付，则任丽依据案涉“股权转让协议”及“欠条”诉请宫连江给付投资款30万元于法有据，原审法院予以支持并无不当，本院予以确认。至于宫连江上诉主张“任丽对其欺骗、实际并未投资60万元，故其不应给付任丽投资款60万元，应将“股权转让协议”中给付60万元投资款的约定内容变更为给付3316947.25元投资款”的观点，首先，根据“股权转让协议”的内容，双方约定的给付60万元投资款并非以任丽实际投资数额为据，其主张任丽对其欺骗也无据证明，其提出的变更合同条款的观点没有法律依据，其据此拒绝给付任丽诉请的案涉30万元欠款无理，原审法院对此所作认定并无不当，本院予以确认，综上，原审法院认定事实清楚、所作判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费5800元（上诉人已预交），由上诉人宫连江负担。本判决为终审判决。
审判长 吴巍立
审判员 林荣峰
审判员 何 川
二〇一六年二月十九日
书记员 葛美玲 搜索“”