山东省沂南县人民法院民 事 判 决 书（2015）沂南商初字第1076号
原告：临沂开元轴承有限公司（以下简称开元公司），住所地沂南县经济开发区开元路中段。
法定代表人：张安喜，董事长。
委托代理人：徐剑冰，该公司工会主席。
委托代理人：崔云飞，山东同力兴国律师事务所律师。
被告：开封畅丰车桥有限公司（以下简称开封畅丰公司），住所地开封市顺河回族区新宋路南侧。
法定代表人：王煜群，董事长。
委托代理人：朱晓辉，河南大梁律师事务所律师。
被告：福建畅丰机械集团有限公司（以下简称福建畅丰集团公司），住所地福建省龙岩经济技术开发区。
法定代表人：胡静，董事长。
原告开元公司诉被告开封畅丰公司买卖合同纠纷一案，于2015年7月31日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人徐剑冰、崔云飞，被告开封畅丰公司委托代理人朱晓辉到庭参加诉讼，被告福建畅丰集团公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告开元公司诉称：原告与被告存在多年轴承加工定做合同关系，至2015年9月28日，被告开封畅丰公司累计拖欠原告为其加工的产品货款2410447.99元。经原告催收被告未付。特向法院���诉，请求法院依法判决被告偿还原告货款2410447.99元，及在拖欠之日至付款时的贷款利息，本案诉讼费由被告承担。因被告开封畅丰公司是被告福建畅丰集团公司的一人公司，且福建畅丰集团公司的财产没有独立于开封畅丰公司之外，应当与开封畅丰公司承担连带清偿责任。
被告开封畅丰公司辩称：对账后，财务记账扣除江淮汽车索赔款11864元，因此被告开封畅丰公司实际未付原告货款2398583.99元。原告要求支付贷款利息没有事实与法律依据。原、被告不是加工轴承定作关系，双方应当属于买卖合同关系。通过双方签订的采购合同1.5.3合同约定，被告有权保留原告一定货款作为产品质量保证金，该条款明确证明了双方的关系，是一种买卖关系而不是加工关系。虽然原告停止供货，但作为产品质保责任并没有停止，根据双方采购合同3.3.2条款，原告的三包保证期限完全按照主机厂整车保修管理服务政策。在被告没有免除对主机厂质保责任的情况下，原告对被告的质保责任也没有免除。因此被告有权保留30万元的质保金。开封畅丰公司是有限责任公司，只是依公司的资产对外承担责任。其他民事主体没有责任。被告福建畅丰集团公司未到庭答辩。
经审理查明：被告福建畅丰集团公司的前身系福建畅丰车桥制造有限公司，被告开封畅丰公司是被告福建畅丰集团公司的企业法人独资公司。
原告与被告福建畅丰集团公司、开封畅丰公司分别存在多年业务关系，合作的模式均是，由被告提供《采购合同》文本和《补充合同》文本，双方签字盖章后，原告按照被告提供的产品清单《合同附表1》（包括产品名称、备件号���图号、规格／型号、单重、单价等），组织生产加工，由原告送到被告指定的仓库，每年更换一次合同。2013年9月1日，被告福建畅丰集团公司向原告发出一份“关于业务及财务变更函”，该函载明：因公司整体搬迁，为不影响与原告的正常合作，决定自2013年10月1日起，原告在被告福建畅丰集团公司的业务、账务、三包服务转由被告开封畅丰公司承接，由此变更形成的债权、债务、三包服务皆有被告开封畅丰公司承接。此后，原告与被告开封畅丰公司继续依据该模式继续合作至今。2015年7月22日，经双方对账，被告开封畅丰公司尚欠原告货款2418366.35元，双方在对账函上盖章确认。2016年1月14日，双方再次对账后，欠款额为2410447.99元。庭审中，被告开封畅丰公司辩称扣除江淮汽车索赔款11864元后，实际欠款额为2398583.99元，对此，原告认可。上述事实，主要依据原告提供的合同书、对账单，被告认可的事实及本院庭审调查等材料所认定，其有关材料均已记录在卷。
本院认为：原告与两被告签订《采购合同》，从合同内容和履行方式，实际是加工承揽合同。被告开封畅丰公司欠原告开元公司货款2398583.99元，双方均无异议，本院予以认定。原告据此要求被告支付该笔货款，本院予以支持；原告要求被告支付利息损失，符合法律规定，本院予以支持。其利息应从双方对账之日起按同期银行贷款基准利率计算。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，因被告开封畅丰公司是被告福建畅丰集团公司的企业法人独���公司，被告福建畅丰集团公司将其与原告的债权、债务直接交由被告开封畅丰公司承接，作为独资公司的股东没有向本院证明公司财产独立于股东自己的财产，原告要求被告福建畅丰集团公司对上述欠款承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，
判决如下：
一、被告开封畅丰车桥有限公司于本判决生效后十日内偿还原告临沂开元轴承有限公司货款2398583.99元，并自2015年7月22日至本判决确定的履行之日止，按同期中国人民银行贷款利率计算支付给原告利息；
二、被告福建畅丰机械集团有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费26147元，保全费5000元，共计31147元，由被告开封畅丰车桥有限公司、福建畅丰机械集团有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审 判 长 刘 韬
审 判 员 王孝杰
人民陪审员 杜纪国
二〇一六年二月十八日
书 记 员 刘松涛 来源：百度“”