北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终1467号上诉人（原审被告）北京央视三维广告有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2705。法定代表人王黎琳，财务总监。委托代理人王涛，男，1984年10月25日出生。委托代理人蒋振伟，上海市新华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王咏梅，女，1970年4月27日出生。委托代理人刘金燕，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。委托代理人孙如兵，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
上诉人北京央视三维广告有限公司（以下简称三维公司）因与被上诉人王咏梅股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第41768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月14日受理后，依法组成由法官蒋巍担任
审判长，法官李冉、张海洋参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王咏梅在一审中起诉称：王咏梅与案外人张庆永、全永吉于1998年8月4日设立三维公司，主营影院银幕广告。2006年10月，案外人上海分众广告传播有限公司（以下简称分众广告公司）受让三维公司的70％股权，成为控股股东；2012年8月，分众广告公司将其持有的70％股权转让给上海分众数码信息技术有限公司（以下简称分众数码公司）；此外，三维公司还发生其他股东变更情况。截止目前，王咏梅持有三维公司10％的股权，分众数码公司持有70％股权。自分众广告公司成为三维公司的控股股东后，除在工商部门备案的股东会决议外，王咏梅没有收到三维公司发出的其他召开股东会的提议，也没有收到有关的股东会决议，对三维公司的财务情况更无从知晓。2015年6月，王咏梅通过公开途径获得江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称宏达公司）的关联交易报告书，该报告书记载分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称分众多媒体公司）的影院媒体收入在2012年至2014年每年均为数亿元，分众多媒体公司系分众数码公司的实际控制人，而王咏梅作为三维公司的股东，在2011年至2013年分得的利润只有20万元、2万元和2000元。另外，三维公司还将其持有的三个注册商标转让给上海分众晶视广告有限公司（以下简称分众晶视公司），因分众晶视公司和分众数码公司系关联公司，故商标转让行为属于关联交易，但王咏梅对此毫不知情。王咏梅为维护其股东知情权，曾向三维公司发送公司《文件查阅函》，但三维公司收到后并未回复。根据公司法的相关规定，王咏梅作为三维公司股东，有权行使其合法权利，但三维公司不予配合，故王咏梅诉至法院，要求：1.三维公司提供自2006年10月27日起至2015年8月3日止的历次股东会会议文件（包括股东会会议通知、会议记录及股东会决议）、执行董事根据公司章程作出的所有决定文件、公司章程修正案及修订后的公司章程供王咏梅查阅并复制；2.要求三维公司提供自2006年10月27日起至2015年8月3日止的历年财务会计报告（包括但不限于财产负债表、利润表、现金流量表等财务报表）及利润分配文件供王咏梅查阅并复制，并提供会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料、合同等），供王咏梅及委托的会计师查阅并复制；3.三维公司提供其将注册号为5137940、5137941、6638264的注册商标转让给分众晶视公司的决策文件及相关的商标转让协议，供王咏梅查阅并复制；4.本案诉讼费用由三维公司负担。三维公司在一审中答辩称：王咏梅在2006年至2009年间负责管理三维公司，该段时间的股东会决议、会计账簿等文件王咏梅是知情的；三维公司在2013年之前每年都会向股东送达财务报表，如果王咏梅没有收到财务报表，则其应当意识到其股东知情权受到侵害，应当提起诉讼，现王咏梅主张该部分的权利已经超过诉讼时效，不应得到支持；商标转让的相关文件并非属于公司法规定的股东知情权范围，而且该转让涉及到商业秘密，不能供王咏梅查阅或复制。综上，王咏梅的诉讼请求有超出股东知情权范围的部分，三维公司只同意王咏梅查阅符合公司法规定的部分。一审法院
经审理查明：三维公司系成立于1998年8月4日的有限责任公司，注册资本100万元，其中张庆永出资60万��，王咏梅出资39万元，全永吉出资1万元；2006年10月26日，三维公司的股东发生变更，其中张庆永出资20万元，王咏梅出资10万元，分众广告公司出资70万元；2012年8月10日，三维公司的股东再次发生变更，其中张庆永出资2万元，王咏梅出资10万元，上海莆蕴投资管理有限公司出资18万元，分众数码公司出资70万元。2015年7月7日，王咏梅向三维公司邮寄送达《公司文件查阅函》，要求查阅并复制股东会决议、公司章程、财务会计报告、利润分配文件、按年度统计的包含有签约的影院数量、银幕数量、银幕媒体等内容的清单、会计账簿、分众晶视公司受让三个注册商标的相关转让文件以及安普瑞基金管理有限公司取得与三维公司近似商标的情况说明等内容。三维公司表示已经收到上述函件，但因王咏梅要求查阅并复制的内容有的已经超出股东知情权的范围，而且也未说明查阅会计账簿的目的，故该公司并未同意其查阅并复制上述文件。一审庭审中，王咏梅称，根据公开的信息，三维公司自2012年以来，每年的年利润均为5亿元以上，并且其主营的影院映前广告业务占市场份额的60％以上。然而，王咏梅在此期间得到的股东分红仅为22.2万元，该分红金额与三维公司的实际盈利严重不符，三维公司有故意隐瞒公司财务现状的情形。为证明上述事实，王咏梅向一审法院提交了宏达公司《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》、《分众多媒体技术（上海）有限公司盈利预测审核报告（2015年度）》、《江苏宏达新材料股份有限公司拟收购分众多媒体技术（上海）有限公司100％股权项目资产评估报告》、《七喜控股股份有限公司拟收购分众多媒体技术（上海）有限公司100��股权项目资产评估报告》、《分众多媒体技术（上海）有限公司审计报告及模拟财务报表》。三维公司否认上述证据与本案具有关联性，上述证据中的主体均不是三维公司，而是分众多媒体公司。上述事实，有三维公司工商登记材料、《公司文件查阅函》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》、《分众多媒体技术（上海）有限公司盈利预测审核报告（2015年度）》、《江苏宏达新材料股份有限公司拟收购分众多媒体技术（上海）有限公司100％股权项目资产评估报告》、《七喜控股股份有限公司拟收购分众多媒体技术（上海）有限公司100％股权项目资产评估报告》、《分众多媒体技术（上海）有限公司审计报告及模拟财务报表》及当事人的陈述意见等在案佐证。一审法院经审理认为：公���的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据一审法院查明的事实，王咏梅自1998年8月4日三维公司成立以来均具有三维公司的股东身份，且王咏梅已经履行法律规定的前置程序，王咏梅有权依照公司法的相关规定行使其股东知情权；三维公司认为王咏梅在2006年至2009年间负责管理日常经营，对三维公司的经营情况知情，故不同意其行使股东知情权的答辩意见，于法无据，一审法院不予采信。股东知情权行使的范围应当根据相关法律规定予以确定。其中，王咏梅主张查阅并复制的股东会会议通知和执行董事根据三维公司公司章程作出的所有决定文件，因三维公司明确表示该公司没有上述文件，而且王咏梅也未提交证据证明存在上述文件，故一审法院对该部分诉讼请求不予支持；关于王咏梅主张查阅并复制的财务会计报告、会计账簿和会计凭证等财务资料，一审法院认为，根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而会计凭证是会计账簿形成的依据，故王咏梅有权要求查阅会计账簿和会计凭证、查阅并复制财务会计报告，三维公司认为王咏梅查阅并复制财务会计报告已超过诉讼时效，查阅会计账簿和会计凭证有不当目的的答辩意见，因其并未提交证据予以证明，一审法院不予采信。关于王咏梅要求查阅并复制的注册号为5137940、5137941、6638264的三个注册商标转让给分众晶视公司的决策文件和商标转让协议，三维公司在庭审中已经表示没有上述商标转让的决策文件和转让协议，王咏梅也未提供证据证明存在上述文件，而且上述文件也不属���法律规定的股东知情权行使的范围，故一审法院对查阅并复制商标转让决策文件和转让协议的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：
一、三维公司于判决生效之日起十日内向王咏梅提供三维公司自2006年10月27日至2015年8月3日的股东会会议记录、公司章程、财务会计报告供王咏梅查阅、复制；
二、三维公司于判决生效之日起十日内向王咏梅提供三维公司自2006年10月27日至2015年8月3日的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供王咏梅及其委托的注册会计师查阅；
三、驳回王咏梅的其他诉讼请求。三维公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、王咏梅要求三维公司提供查阅、复制2014年1月1日之前与股东知情权相关的文件资料的请求已经超过诉讼时效；
二、王咏梅查阅三维公司会计账簿可能损害公司合法利益，三维公司有权拒绝提供查阅；
三、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）不是法定可供股东王咏梅查阅的文件。上诉请求：撤销一审判决第一项和第二项，改判三维公司向王咏梅提供自2014年1月1日起至2015年8月3日的股东会会议记录、公司章程、财务会计报告供其查阅、复制。三维公司向本院提交以下证据用以证明：1.北京看购科技有限公司的工商登记信息；2.北京百乐看购网络科技有限公司工商登记信息。证明王咏梅是上述两个公司的股东，王咏梅的丈夫也担任重要职务或是股东，公司的经营范围与三维公司相似或相同，其要求查阅会计账簿是为了达到获取商业信息以损害三维公司合法权益的目的。王咏梅服从一审法院民事判决。其针对三维公司的上诉理由答辩称��一、我国法律对于股东知情权并无诉讼时效限制。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第15条、16条规定，只有具备符合法律规定的股东身份的人才能行使股东知情权，已退出公司的股东和未显名的实际出资人都不能行使股东知情权。由此可见，股东知情权属于一种股东基于身份而拥有的权利。
二、王咏梅告知了三维公司行使股东知情权的目的，王咏梅的目的正当合法。根据分众传媒披露的资料显示，三维公司这几年应该有巨额的收入，这与王咏梅实际分配的利润存在巨大差异，因此王咏梅要求行使股东知情权。
三、一审判决要求三维公司向王咏梅提供会计凭证并无不妥，符合法律规定。根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第19条的规定，王咏梅有权查阅三维公司的会计账簿。王咏梅未向���院提交新的证据。
本院经审查认为，三维公司二审提交的2份证据，其在一审审理时未提交，该2份证据亦不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的“新的证据”的范畴，故本院对该2份证据不予采信。本院
经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有双方当事人提交的上述证据和陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并��当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据查明的事实，自1998年8月4日三维公司成立以来,王咏梅即具有三维公司的股东身份。现王咏梅已经履行法律规定的前置程序，王咏梅有权依照公司法的相关规定行使其股东知情权。三维公司上诉认为“王咏梅要求查阅、复制2014年1月1日之前与股东知情权相关的文件资料的请求已经超过诉讼时效”之主张，缺乏法律依据，本院不予支持。其关于“王咏梅查阅三维公司会计账簿可能损害公司合法利益”的上诉意见，缺乏证据支撑，本院不予采信。关于三维公司认为“会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）不是法定可供股东王咏梅查阅的文件”之意见，
本院认为，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证，这与会计法的相关规定相吻合，三维公司的该项上诉意见无法律依据，本院不予支持。三维公司称王咏梅在2006年至2009年间负责管理日常经营，对三维公司的经营情况知情，故不同意其行使股东知情权的主张，于法无据，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费35元，由王咏梅负担10元（已交纳），由北京央视三维广告有限公司负担25元（于本判决生效之日起七日内交纳）。二审案件受理费70元，由北京央视三维广告有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。
审 判 长 蒋 巍
代理
审判员 李 冉
代理
审判员 张海洋
二〇一六年二月���八日
书 记 员 郭 琳 搜索“”