青岛市崂山区人民法院民 事 判 决 书（2015）崂民二商初字第1308号原告周懋迅。被告顾本铁。被告阎明。以上二被告共同委托代理人杨禾青，山东海师律师事务所律师。
原告周懋迅与被告顾本铁、阎明股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由
审判员王鹏独任审判，公开开庭进行了审理。原告周懋迅、被告顾本铁之委托代理人杨禾青、被告阎明之委托代理人杨禾青均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015年3月，原告与被告签订公司股权转让合同，合同约定：原告将公司股权及对应的所有公司资产转让给被告，转让价款200万元，同时约定原告所持有公司所属全部有形资产（根据财务账目附清单）一并转让给被告所有。合同还明确规定了双方其他权利和义务，合同执行期间，原告曾多次要求被告将非合同转让的在公司厂房内物资财产不要侵占使用并提出要求被告支付相应价款，然被告却多次坚持认为是在转让内物资，同时侵占使用该物资所产生的价值收入至今统归被告己囊。目前被告仍不同意协商解决。为维护原告合法权益，现请求依法判令：1、被告给付原告物资价款690230.54元；2、被告承担诉讼相关费用。
被告顾本铁、阎明辩称，原告主张纯属无理诉求，请求法院在查清事实的基础上驳回原告起诉，维护被告合法权益。2015年3月，原、被告签订了青岛沃孚尔涂层有限公司股权转让协议书，该协议约定，原告将上述公司100%的股权及公司所有资产全部转让给被告，转让价款为人民币200万元。协议同时还约定，被告在受让原告持有的上述股权后，依法享有公司100%的股权以及100%股权所对应的所有公司资产（包括全部有形及无形资产）。另外，该协议还约定了双方其他权利、义务及协议执行时间等条款。协议签订后，被告按约定支付了全部转让款项，原告及其工作人员吴静、齐玉香、孙双凯等分别向被告及被告委派的工作人员兰锦凤清点、移交了青岛沃孚尔涂层有限公司的经营手续、公章、印鉴、财务账目、设备、工具、工装、在用品/备品及办公用品和库存原材料等，并于2015年9月变更完善了工商登记手续，至此双方签订的上述股权转让协议已履行完毕。时至今日原告忽然诉至法院要求被告返还已按协议约定转让给被告的部分原企业所有的生产用材料及生产在用品工具。这种出尔反尔的行为完全是一种与原协议约定事实不符、于法无据的单方违约行为。因此，请求依法驳回原告的无理诉求，维护被告合法权益，并由原告承担全部诉讼费用。原告提交证据及被告质证情况如下：证据1、公司股权转让协议书一份，证明原告提出的物资价款690230.54元，与协议书转让的200万元没有任何关系。二被告质证称：对该证据真实性没有异议，但是对于原告的证明内容协议中无法体现，因为本协议中约定的非常清楚，乙方也就是本案的被告，按照约定受让公司股权后，依法享有公司百分之百的股权，以及百分之百股权所对应的所有公司资产，包括有形无形资产。所以我们看到的协议约定是这样一个内容，只要是公司的资产，都是按约定转让的范围，而今手续已经重新变更登记，资产已经全部转让完毕，所以我们认为原告向法庭提交的证据不能证明其主张的观点。证据2、财务账目清单一份，证明690230.54元的物资与协议中的200万的价款无任何关系，协议中第十条，10.3中明确说明公司所属的全部有形资产根据财务账目清单一并转给了乙方。因此，该款物资在本表中没有。二被告质证称：该证据是转让协议中的一份附件，是附件之一，对这份附件之一的真实性没有异议，原告据这份证据的观点是这个企业的转让就只包含这份附件的内容，其他的都不包含在内，我们认为这与协议约定的内容不符，与原告方与被告方实际的交接行为也不符，这完全是原告方事后出尔反尔的一种违约行为。本协议第12.1条约定的非常清楚，本协议附件包括但不限于甲方有形和无形资产清单表，其他相关证据我们稍后提供。证据3、合同外侵占物资表打印件（无签字无公章）一份，证明这些东西是在现场实际存在的实物，是总价值690230.54元。二被告质证称：不敢保证其真实性，因为原告向我们提交过这么一份单子，经过我们核对，大部分东西是在之前我们移交手续清单中移交给我们的，另外我们也注意到还有少部分物资，在我们移交清单中也没有见到，现场也没有，所以原告提交的证据不能证明这些实物是在现场。证据4、合同外侵占物资表复印件证明两份，证明690230.54元实物存在的一部分，其中一份是339494.05元，另外一份只有名称无价格，另有东安达特公司物资，共计690230.54元。二被告质证称：原告提交的该两份证据也是我们双方实际交接清单的一部分，该两个清单中的物品我们都收到了，后面签字的交接人员是原、被告双方的交接人员。被告提交证据及原告质证情况如下：证据1、公司股权转让协议一份，证明原、被告双方约定被告支付人民币200万元，原告将其拥有的青岛沃孚尔涂层有限公司的有形及无形资产转让给被告。原告质证称：对该证据有异议，虽然合同写的是全部，但应以表格为准。证据2、移交清单，证明原告主管会计吴静向被告会计兰锦凤交接的公司手续、公章、印鉴、财务账目、办公、生活用品及公司在册资产清单（包括本案原告诉求所涉财物）。原告质证称：此份证据我第一次见到，而且没有我的签字，不属实。证据3、办公用品生活用品移交清单及移交人齐玉香的证言，证明原告仓库保管员齐玉香与被告会计兰锦凤具体交接本案所涉及的青岛沃孚尔公司的办公用品及生活用品的事实。原告质证称：此表格物资是财务账目清单以外的物资，由公司职工齐玉香负责清点、核实，于2015年3月底之前，此表由7月1日由贾圆圆、兰锦凤、齐玉香共同签字，此物资的存在并非安排交接，属于非合同转让物资，此单据没有我签字。证据4、生产在用品/备品辅助生产工具、工装等移交清单及移交人孙双凯的证言，证明原告车间生产管理人员孙双凯与被告会计兰锦凤具体交接本案所涉及的青岛沃孚尔公司生产在用品/备品、辅助生产工具、工装等事实。原告质证称：此表格的统计是在2015年3月31号之前，同样也是为了证明此物资的存在，有兰锦凤签字。孙双凯在证据四中的表述交接二字，不知何种原因签写，此单据没有我签字。证据5-7、2015年青岛沃孚尔公司工资表，证明齐玉香、孙双凯、吴静为青岛沃孚尔公司员工及参与交接工作的事实和有效性。原告质证称：对该组证据没有异议，吴静、齐玉香、孙双凯都是我的工作人员。
经审理查明，2015年3月29日，原告及王晓萌作为转让方（甲方）、被告顾本铁、阎明作为受让方（乙方），双方签订《公司股权转让协议书》。协议书的主要内容为：鉴于：……3、甲方拥有青岛沃尔孚涂层技术有限公司100%的股权……4、甲方拟通过转让股权的方式，将甲方公司100%股权转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司股权整体出受让事项达成协议如下，以资信守。第一条、先决条件：1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；②甲方财务账目真实、清楚……。第二条、转让之标的：甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利，以及100%股权所对应的所有公司资产。第三条、转让股权及资产之价款：本协议双方一致同意，青岛沃尔孚涂层技术有限公司股权的转让价格合计为人民币贰佰万元……。第六条、陈述与保证：6.1转让方在此不可撤销的陈述并保证：①甲方自愿转让其所拥有的青岛沃尔孚涂层技术有限公司全部股权及全部资产；②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处……。第十条、特别约定：……10.3自转让协议正式签署生效之日起，甲方所持有公司所属全部有形资产（根据财务账目附清单）一并转给乙方所有……。10.4根据双方约定，自本协议签署之日起乙方付给甲方人民币贰拾万元作为订金，至所有股权转让手续以及公司变更工商、税务等相关全部手续以及有形资产转移乙方办理完毕之日，乙方再付给甲方人民币壹佰贰拾万元，至所有双方约定各项事宜以及本协议所有附件手续办理完毕之日乙方付清股权转让价款尾款人民币陆拾万元整。第十二条、其他：12.1本协议附件包括不限于甲方所有有形及无形资产清单表，双方协商一致之附件均作为本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。12.2本协议附件：①青岛沃尔孚涂层技术有限公司财务账目资产清单；②青岛沃尔孚涂层技术有限公司与周懋迅合作协议。双方另就违约责任、争议的解决等内容作了约定。该协议落款甲方处有原告周懋迅签名，乙方处有被告顾本铁签名。上述协议签订后，双方按照协议履行了相应义务，被告向原告付清了全部转让价款200万元，相关资产进行了移交，双方也办理了工商登记变更手续。庭审中，原告主张有部分物资不在双方转让协议的范围内，但该部分物资由被告侵占使用，并提交其自行制作的盘点统计明细一宗，该明细无任何签字，也未加盖任何印鉴。原告同时提交由双方工作人员签字确认的清单两组，其中一组清单无标题，载明的物料共计500项，该组清单由原告工作人员齐玉香、被告工作人员贾圆圆、兰锦凤签字，签字时间为2015年7月1日；另外一组清单标题为“生产在用品/备品、辅助生产工具、工装清单”，该清单第一页由原告工作人员孙双凯、被告工作人员兰锦凤签字，签字时间为2015年7月1日，清单第二页至第三页载明的物品共计83项，由原告工作人员齐玉香、被告工作人员贾圆圆、兰锦凤签字，签字时间为2015年7月1日。被告对原告的上述主张不予认可，并提交移交清单一宗。该移交清单载明的内容有：1、公司设立手续：营业执照、税务登记证（国税、地税）、组织机构代码证；2、财务部分：公章、财务章、合同章、财务印鉴（法人）、开户行账号和密码、银行U盾、自公司成立以来的所有原始凭证……6、公司在册资产清单，包括：a.正在使用的设备、备品、辅助生产工具、工装清单；b.生产用消耗辅助材料，以及在公司财务购进依据的所有物品……。该移交清单移交人处均有吴静签字，接收人处均有兰锦凤签字。被告另提交原告工作人员齐玉香、孙双凯出具的证明各一份。其中齐玉香出具的证明内容为：本人2014年2月25日进入青岛沃孚尔涂层技术有限公司工作，负责仓库保管，2015年7月1日，我公司老总周懋迅安排我与顾总（顾本铁）派来的兰锦凤会计清点、交接我负责保管的企业物资，交接物资清单详见2015年7月1日序号为1-500、序号为1-83的交接清单。孙双凯出具的证明内容为：2013年5月我进入青岛沃孚尔涂层技术有限公司工作，负责车间生产管理，2015年7月1日，公司老总周懋迅找我说让我与顾总（顾本铁）派来的兰锦凤（兰会计）清点交接青岛沃孚尔涂层技术有限公司车间内的在用生产物资，清点交接物资为生产用品/备品、辅助生产工具、工装清单等，详见2015年7月1日签字的清单表。另查明，吴静、齐玉香、孙双凯均曾系原告工作人员。以上事实，有原告提交的本院确认的《公司股权转让协议书》、财务账目清单等、被告提交的移交清单、办公用品生活用品移交清单及移交人齐玉香的书面证言、生产在用品/备品辅助生产工具、工装等移交清单及移交人孙双凯的书面证言、工资表等证据以及本院法庭审理笔录和当事人的陈述记录在案，可以采信。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告主张其向被告转让的资产不包括其提交的盘点统计明细及两组清单中的资产，被告对此不予认可。
本院认为，首先，《公司股权转让协议书》中明确载明“甲方自愿转让其所拥有的青岛沃尔孚涂层技术有限公司全部股权及全部资产”、“自转让协议正式签署生效之日起，甲方所持有公司所属全部有形资产（根据财务账目附清单）一并转给乙方所有”、“本协议附件包括不限于甲方所有有形及无形资产清单表”，因此足以认定双方转让的内容包括了原告持有的公司所属全部股权及资产。其次，原告为证明其主张所提交的盘点统计明细完全系原告单方制作，无论是物品名称、数量还是价款均未得到被告确认，既无法证明该宗明细中所载的物品客观存在，更无法证明该部分物品不包括在转让的范围内，庭审中原告虽称该部分物资不属于被转让的“沃孚尔”公司所有的资产，但并未就此提交任何证据，应承担举证不能的法律后果。再次，原告提交的两组清单中均有原、被告工作人员的签字确认，结合《公司股权转让协议书》载明的内容及被告提交的移交清单、原告工作人员的书面证言，足以认定该两组清单中所载的物品包含在双方转让的资产范围内，原告称由双方工作人员签字确认仅仅是为了证明该部分物品是存在的，并非清点交接，
本院认为，原告未就此提交相关证据，且其该项主张也明显与常理不符，故本院不予采纳。第四，原、被告双方在签订《公司股权转让协议书》后，被告已经付清了全部转让价款200万元，相关股权及资产已经进行了移交，并且双方也办理了工商登记变更手续，即该协议双方已经履行完毕，如双方在履行协议过程中还存在相关物资问题有待解决，按照常理，被告不会向原告支付完毕全部的价款，原告也不会顺利配合被告办理完毕相关的工商登记变更手续。综上，原告的主张既缺乏相关证据支持，也与事实不符。因此，原告主张被告应给付其物资价款690230.54元，证据不足，理由不当且于法无据，本院不予支持。据此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，
判决如下：驳回原告周懋迅的诉讼请求。案件受理费10702元，减半收取5351元，保全费4120元，合计9471元，均由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判员 王 鹏
二〇一六年二月十八日
书记员 韩彦青