福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽08民终45号上诉人（原审被告）福建省嘉和融资担保有限公司，住所地福建省长汀县。法定代表人吴丹，董事长。委托代理人戴求忠，福建先丰律师事务所律师，被上诉人（原审原告）曾春春，女，1972年4月29日出生，汉族，住福建省长汀县。委托代理人张雪梅，长汀县天平法律服务所法律服务工作者。
上诉人福建省嘉和融资担保有限公司（以下简称嘉和公司）因与被上诉人曾春春民间借贷纠纷一案，不服长汀县人民法院（2015）汀民初字第2812号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月27日公开开庭进行了审理。上诉人嘉和公司的委托代理人戴求忠，被上诉人曾春春的委托代理人张雪梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明：2012年7月23日，嘉和公司作为借款人，向兰秀华出具了《借条》一张，其主要内容为向兰秀华借款200万元用于资金周转，月利率为3%，每月付息一次。并注有“此款转入我司出纳罗雪琼工行卡：622208141000032XXXX”。该借条落款处有嘉和公司的公章和吴丹的私章，及经办曹兰煌的签名。另注有“2013、2、8已还款100万元（转入刘胜账户）”。2013年7月28日，兰秀华向曾春春出具了《借条》一张，其正文内容为“兹向曾春春借来人民币壹佰万元整，每月计息贰万元整”。2015年7月23日，曾春春与兰秀华签订了《债权转让协议》一份，约定兰秀华将上述对嘉和公司的100万元借款本息转让给曾春春，曾春春对兰秀华的债权由此抵销。2015年7月25日，兰秀华制作了《债权转让通知书》一份，其内容为“根据我方与曾春春（身份证号35262219731229XXXX）于2015年7月23日签订的《债权转让协议》，贵单位所欠我方的借款本金人民币一百万元及自2014年4月1日始以月利率2%计的利息于2015年7月23日起转移给曾春春享有。请贵单位届时将该款项直接支付曾春春。特此通知”，该通知书的空白处有刘芬发的签名。刘芬发是嘉和公司董事。但嘉和公司未予偿还，为此曾春春诉至法院，请求：
一、判令嘉和公司归还借款本金100万元，并从2014年4月1日起按月利率2%计付利息，利随本清。
二、案件受理费由嘉和公司负担。另查明，曾春春为证明兰秀华已将约定借款支付给了嘉和公司，提供了中国邮政储蓄银行的转账凭证一张，其上载明林明华于2012年7月23日向吴永怀账户存入150万元。并陈述，林明华是兰秀华婶婶，吴永怀是嘉和公司董事。原审认为：债权转让合同指债权转让人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同。债权转让合同纠纷是指债权转让合同生效后，转让合同的当事人因债权转让合同的履行发生争议。而本案的争议是债权转让合同生效后因原合同（即民间借贷）的履行发生争议，本案诉讼标的是原合同的权利义务关系，故本案案由应为民间借贷纠纷。曾春春主张的兰秀华与嘉和公司间的民间借贷关系中，曾春春虽未提供充足的付款凭证，但其提供了借条原件，且嘉和公司未予否认，该民间借贷关系成立且有效。兰秀华将其对嘉和公司的债权转让给曾春春未违反法律规定也无禁止转让的法定情形，应属有效，且已将债权转让通知告知嘉和公司股东，应视为履行告知义务，同时，也不侵害嘉和公司的利益，该转让通知对嘉和公司发生债权转让效力，嘉和公司应依通知要求向曾春春履行债务。因债权转让不以转让人与受让人间存在对价为前提，兰秀华与曾春春间是否存在借贷关系及嘉和公司是否知晓均不影响转让协议的效力。至于兰秀华丈夫与嘉和公司间的债权债务关系，嘉和公司未提供证据证明，且与本案无涉。所以，嘉和公司的所有抗辩事由，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款的规定，判决：福建省嘉和融资担保有限公司应于本判决生效后三日内归还曾春春借款100万元，并支付自2014年4月1日始至款清日止按年利率24%计算的利息，利随本清。案件受理费16680元，减半收取为8340元，由嘉和公司负担。一审判决后，嘉和公司不服，向本院提出上诉称：
一、上诉人与兰秀华的丈夫刘胜之间经济来往需待公司清算后方能确定，兰秀华转让的债权不确定。兰秀华的丈夫刘胜是公司的股东，上诉人与其之间的借贷等情况尚需结算，如（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号和（2015）汀民初字第3106号三案。若兰秀华的丈夫刘胜需要对上诉人承担清偿责任，则兰秀华的债权是需从中抵扣。因此，上诉人虽出具了借条给兰秀华，但兰秀华夫妇是否对上诉人享有债权需经结算，该债权的数额目前是不确定的，兰秀华转让债权缺乏基础事实。
二、上诉人没有收到过《债权转让通知书》，兰秀华没有通知上诉人。原判决认为：“该通知书的空白处有刘芬发的签名。刘芬发是被告公司董事。”，与事实不符。上诉人只是在接到起诉状时才知悉所谓的“债权转让”，上诉人没有授权刘芬发接收该类的材料，也不知悉其是否有签收该通知书。即使是刘芬发的签名，但刘芬发也不能代表上诉人，且在原审法院审理的（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号和（2015）汀民初字第3106号三案中，刘芬发与上诉人明显存在冲突。因此，应认定兰秀华没有通知上诉人。
三、原判决没有查明基本的案件事实，导致适用法律错误。兰秀华的丈夫刘胜是上诉人的股东，在原审法院审理的（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号和（2015）汀民初字第3106号三案中，上诉人可能需为其承担清偿责任，涉及到上诉人的追偿权利，是需要由其夫妻共同财产承担清偿责任。因此，原审判决认为：“至于兰秀华丈夫与被告间的债权债务关系，被告未提供证据证明，且与本案无涉”，明显是错误。兰秀华转让债权不合法，明显是以合法的形式掩盖非法目的，损害了他人利益。综上，被上诉人受让的“债权”，是尚未经上诉人与兰秀华夫妇结算确定的“权利”，明显是兰秀华夫妇在规避与上诉人之间的其他债务纠纷，且没有通知上诉人。为此，请求撤销原判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人曾春春辩称，上诉人诉称的不是事实，其请求毫无事实和法律依据。
一、上诉人诉称：上诉人与兰秀华的丈夫刘胜之间经济来往需待公司清算后方能确定，兰秀华转让的债权不确定。其实，无论上诉人与兰秀华的丈夫刘胜之间有什么经济来往与本案无关，上诉人向兰秀华借款属于客观事实，上诉人对此也没有异议，上诉人以兰秀华的丈夫与上诉人有经济往来为由，拒不归还兰秀华替上诉人向答辩人所筹借的款项，毫无事实和法律依据，而且上诉人在一、二审中一直未能提供相应的证据作为其拒不偿还借款的凭据。
二、上诉人称没有收到《债权转让通知书》，兰秀华没有通知上诉人。实际上，答辩人为追索借款与兰秀华曾无数次到上诉人公司讨要，上诉人公司的很多员工都知道。《债权转让通知书》也是答辩人与兰秀华亲自送到上诉人公司的，当时不单单刘芬发一个人在场，还在其他员工也在场，因为刘芬发不但是该公司的副董事长也是该公司的股东之一，所以兰秀华就将《债权转让通知书》交由刘芬发签收。上诉人有没有授权刘芬发签收《债权转让通知书》并不影响兰秀华已将该《债权转让通知书》送达到上诉人公司的事实。就算兰秀华将《债权转让通知书》交给上诉人公司的门卫或保安签收也应视为兰秀华已将《债权转让通知书》送达给了上诉人，何况刘芬发是上诉人公司的副董事长兼股东。
三、从答辩人向法庭提交的《福建省嘉和担保有限公司章程》及《章程修正案》可知上诉人公司的股东没有兰秀华的丈夫刘胜的名字，这说明刘胜不是上诉人公司的股东。而且上诉人在此也不能确定兰秀华的丈夫刘胜是否在（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号、（2015）汀民初字第3106号三案中需要承担什么责任，上诉人凭空以不确定的想象来否定兰秀华转让债权的合法性是没有事实和法律依据的。何况，原审法官与审理（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号、（2015）汀民初字第3106号三案的法官系同一人，对案情的了解远胜于上诉人不确定的想象。因此，原审认定完全正确。而且答辩人以兰秀华的名义借钱给上诉人是客观存在的事实，不需要上诉人与兰秀华夫妇再行结算。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
经审理查明，二审诉讼中，上诉人对一审认定的事实提出异议认为，一审法院遗漏认定了以下事实：1、刘胜在长汀法院是被执行人，正处于被执行的过程；2、刘胜与上诉人、刘芬发在（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号和（2015）汀民初字第3106号三案中存在利害关系。被上诉人对一审认定的事实无异议。本院对双方无异议的事实予以认定。上诉人提交新证据：一，《承诺书》复印件一份，证明原债权人兰秀华丈夫刘胜与上诉人之间尚有债务纠纷，本案判决的债权转让将刘胜有逃避债务的行为成为合法化的事实。二，（2015）汀初字第3104、3105、3106号民事判决书复印件各一份，证明上诉人可能需为原债权人兰秀华丈夫刘胜承担责任，且该三案的主审法官与本案的主审法官为同一人，知悉刘胜与上诉人之间的纠纷。原审判决将刘胜有逃避债务的行为成为合法化的事实。三，查询单复印件一份，证明原债权人兰秀华丈夫刘胜属于原审法院的被执行人，原审判决将刘胜逃避执行的行为成为合法化的事实。被上诉人对上诉人提交的证据质证认为：1、对于《承诺书》，无法确认真实性，与本案无关。2、对于三份判决书，真实性、合法性无异议，但与本案无关。3、对查询单，真实性无异议，但与本案无关。被上诉人提交新证据：福建省嘉和担保有限公司章程及修正案、内资企业登记基本情况表复印件各一份，证明兰秀华的丈夫刘胜不是上诉人公司的股东，刘芬发是上诉人公司的副董事长兼股东的事实。上诉人对被上诉人提交的证据质证认为：对该证据的真实性无异议，但实际上刘胜是上诉人公司的股东，该事实在（2015）汀民初字第3104号、（2015）汀民初字第3105号和（2015）汀民初字第3106号三案中均有查明事实。经审查，
本院认为，上诉人提交的证据与本案无关联性，不予认定。被上诉人提交的证据上诉人无异议，可予以认定。本案的争议焦点为：被上诉人从案外人兰秀华处受让的债权100万元及利息能否向上诉人主张？
本院认为，上诉人嘉和公司对向案外人兰秀华借款200万元尚欠100万元未予归还的事实并无异议，因此，兰秀华对上诉人拥有的债权客观真实，且无争议。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。故2015年7月23日，兰秀华与曾春春签订《债权转让协议》，兰秀华将上述对嘉和公司的100万元债权转让给曾春春并不违反法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。兰秀华将该债权转让通知了上诉人，通知书上有上诉人嘉和公司股东刘芬发的签名。因此，该债权转让对上诉人已经发生了法律效力。作为受让人的被上诉人曾春春向上诉人主张权利，具有法律依据，应予支持。上诉人称嘉和公司与兰秀华的丈夫刘胜之间另有经济来往需待公司清算后方能确定与兰秀华的债权，但上诉人嘉和公司与刘胜之间的债权债务关系属于另一法律关系，与本案无关，应另行理清。综上，上诉人的上诉理由不充分，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16680元，由上诉人福建省嘉和融资担保有限公司负担。一审案件受理费按原判计收。本判决为终审判决。
审 判 长 郑国柱
代理
审判员 张婷婷
代理
审判员 刘彬辉
二〇一六年二月十七日
书 记 员 陈笑平 来自