湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书(2014)楼民一初字第21号原告(反诉被告)***，女，汉族，住***。委托代理人***，***法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）***，住所地***（***公司办公楼）。法定代表人***，董事长。委托代理人***，湖南***律师事务所律师。委托代理人***，湖南***律师事务所律师。
原告（反诉被告）***(以下简称原告)与被告（反诉原告）***（以下简称被告）租赁合同纠纷一案，于2014年12月29日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月20日公开开庭进行了审理。原告***及其委托代理人***,被告***的委托代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）***诉称：2012年12月5日，被告***法定代表人***授权该公司总经理***与原告签订了两份租赁合同，分别将其所有的位于***广场内面积为336.35平米一楼营业场地和面积为874.69平米的二楼营业场地租赁给原告自主经营家具及饰品。租赁合同还对其它相关租赁事宜做了约定。租赁合同签订后，原告依约向被告交付了10万元的押金和产品质量保证金，被告将上述租赁场地交付了原告使用。2013年1月14日，原、被告签订了《租赁合同补充协议》，协议约定：
一、租赁面积为一楼336.35平米，二楼718.78平米，公摊面积为16%。
二、租期为6年，即开业之日（2013年8月11日）起至2019年8月12日止。
三、入场装修时间自2012年12月18日至2013年4月30日止。
四、免租期为2年，即从开业之日（2013年8月11日）至2015年8月12日，免租包括但不限于租金、管理费、广告推广费、电梯运行电费及维修费等。
五、租金标准为一楼每月18元/平米，合计人民币6000元，二楼每月12元/平米，合计人民币8580元，租金递增标准为10%。
六、原告在经营过程中合同未到期的情况下，除不可抗力或者天灾人祸外，被告如有违约行为，原告有权终止合同，除不可抗力或天灾人祸外，第二年商场内在同一位置空置超过3个月或者开业后经营家具总面积未达到70%，属于被告严重违约，原告有权终止合同，被告按合同建筑面积给予原告800元/平米的装修赔偿，并按照商品标价的60%收购原告卖场、库存所有样品、饰品。
七、协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，如本协议与原合同相互冲突，以本协议为准，其它没有约定的以主合同为主。该补充协议还对其它租赁相关事宜做了约定。补充协议签订后，原告投入近400万元对租赁场地进行了装修、购置、经营家具及饰品。2013年8月11日，***广场正式开业。但由于被告未按合同约定投入广告推广及完善经营服务，致使该广场开业后不仅经营家具的总面积至今未达到70%，更存在广场内开业一年后同一营业场地位置连续空置三个月至今的情形，构成严重违约，双方约定的解除合同违约赔偿的条件已经成就。原告认为，在租赁期内，原告出资租赁经营家具履约期间，因被告严重违约致使原告基于该合同的权利义务及合同目的均不能实现，不仅给原告造成了巨大的经济损失，而且由于被告的违约行为导致原告丧失了合同如期履行后所能得到的预期利益，故根据双方的约定，提起诉讼，请求依法判令：
一、解除原、被告之间的《房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议》；
二、被告退还原告押金和产品质量保证金10万元、活动推广费及违约金18410元、中央空调运行费950元；
三、被告赔偿原告经济损失2690793元；
四、被告赔偿原告可得预期利益损失1000000元。
被告（反诉原告）***辩称：
一、《租赁合同补充协议》系原告***与被告总经理***恶意串通而签订的显示公平的合同，应当依法予以撤销；
二、被告无违约情形，原告诉称的“经营面积未达到70%”和“同一营业位置连续空置3个月的情形”与事实不符；
三、原告要求被告赔偿损失无事实和法律依据。综上，应当驳回原告的全部诉讼请求。反诉原告（被告）***反诉称：2012年12月5日，被告与原告***签订了两份《租赁合同》，约定被告将***广场一楼36.35平米和二楼87.69平米租赁给原告经营。租期为2012年12月5日至2015年12月6日。一楼租金为28元/平米/月，二楼租金为22元/平米/月，管理费7元/平米/月，空调费0.15元/平米/天。同日，在被告不知情且违背被告真实意思的情况下，被告聘请的经理***与原告恶意串通，双方签订了《租赁合同补充协议》。2013年1月14日，***再次违背被告的真实意思与原告签订了《租赁合同补充协议》，两份补充协议均约定，租赁期限为6年，并在合同届满后在同等条件下优惠25%续签两年。一楼租金为18元/平米/月，二楼租金为12元/平米/月，自商场正式开业之日起免除两年租金、管理费、广告分摊费、电梯运行及维护费等。同时约定，若被告在同一位置空置超过三个月或开业经营后经营家具总面积未达到70%，原告有权终止合同，按照合同建筑面积给予原告800元/平米的装修赔偿，并按商品标价的60%收购原告卖场、库存所有的样品、饰品；原告无论任何违约，其违约金最高限额均不超过一万元等严重损害被告合法权益和显示公平的合同条款。***在代表被告签订《租赁合同》的同时又与原告签订极不平等、严重损害被告合法权益的补充协议，其与原告恶意串通的主观故意非常明显。***为达到隐瞒签订补充协议的事实，避免事件过早爆发，其一直未向被告出示两份补充协议，直至2014年4月***公司在清理其办公室时才发现上述补充协议。综上，原告与***恶意串通签订的两份显示公平的补充协议应当被依法撤销。同时，原告一直未按租赁合同约定交纳租金、管理费等费用，且存在无证经营、无经营品牌代理授权、私自收取等严重违约行为，被告有权解除租赁合同并要求原告支付租金等各项费用。基于原告已经提起诉讼，故被告提起反诉，请求依法判令：
一、撤销原、被告之间于2012年12月5日和2013年1月14日签订的《租赁合同补充协议》；
二、解除原、被告之间于2014年12月5日签订的两份《租赁合同》；
三、原告按《租赁合同》约定支付租金、管理费等各项费用，并按每日4‰标准支付违约金至清偿之日止；
四、原告支付无品牌代理权违约金25230元。反诉被告（本诉原告）***辩称，其一，***公司与***之间签订的租赁合同及补充协议均为***公司的法人代表***及***公司授权给***代为签订，***的行为应当视为***公司的民事行为。且在签订补充协议的过程中，补充协议写的非常明确，双方都给予了各自权利的处置。***公司为了引入原告***经营的品牌家具，所以对一些方面进行了让利，双方的权利义务是对等的，而非***公司所说的显失公平。***公司要求撤销补充协议，但其并没有提供足够的证据证实补充协议具有可撤销事由，同时也超过了可撤销的期间。***公司认为***非法经营是无中生有。就***公司提出的建材广场内的空置是正常情况，还列举了原告有8个月的装修期，但这8个月装修期是因***公司延期开业导致的，而非原告***的原因。综上，应当驳回***建材公司的反诉请求。
原告为支持其本诉的诉讼请求和反诉的辩称，向本院提交以下证据：第一组：原告的身份证，拟证明原告的诉讼主体资格。第二组：
一、被告企业法人营业执照；
二、税务登记证明；
三、被告法定代表人***的身份证；
四、法人授权书。该组证据拟证明被告的主体资格及该公司授权***签订承租场地的租赁合同及广告发布相关合同。第三组：
一、原、被告于2012年12月5日分别签订的两份租赁合同；
二、原、被告于2014年1月14日签订的租赁合同补充协议。该组拟证明原、被告之间存在租赁关系及租赁合同的具体内容和该租赁合同及补充协议合法有效。第四组：
一、2012年12月3日被告收取原告10万元的合同质保金，并出具了收据；
二、装修申请书；
三、2013年8月12日长江信息报的部分内容。该组证据拟证明原告向被告交纳保证金10万元和被告的开业时间。第五组：
一、联邦卖场盘点清单；
二、侨利卖场盘点清单；
三、思贝丽卖场盘点清单。该组证据拟证明原告放置在卖场内的三个品牌的家具等商品的数量和标价。第六组：联邦、侨利、思贝丽库存盘点清单，拟证明原告库存商品的数量及标记。第七组：饰品库存盘点，拟证明原告放置在承租场地饰品的数量及标价。第八组：空置营业场地照片，拟证明被告违反合同及补充协议的约定。第九组：
一、被告于2013年10月13日向原告出具的广告活动扣款收据；
二、2014年11月12日被告向原告出具的广告活动费扣款收据。该组证据拟证明被告以广告活动费的名义扣划了原告的营业款共计9819元。就原告提供的证据，被告质证称：对第一组无异议；对第二组证据中的第一、二、三份无异议，第四份真实性无法确定，需庭后核实；对第三组证据中的第一份证据无异议，第二份证据应当撤销；对第四组证据无异议；对第五、六、七组证据的真实性、合法性和关联性均有异议；对第八组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该组照片系由原告方自行拍摄，且该组照片即便是真实的，也只能证明拍摄照片时是空置的，不能表明空置位置在时间上具有持续性；对第九组证据的真实性无异议，但扣费系活动小组扣的，不是被告扣的，这个费用只是由被告代收。
被告公司为支持其反诉请求与本诉辩称，向本院提交以下证据：
一、2012年12月5日原、被告签订的租赁合同，拟证明原、被告双方的权利义务关系。
二、2012年12月5日、2013年1月14日原、被告签订的租赁合同补充协议，拟证明补充协议显失公平，系原告与当时被告的职工***恶意串通签订的。
三、原告的组织机构代码证、税务登记证，拟证明原告仅具有在被告***建材广场一楼场地经营侨联家具的资格，其余品牌和经营场地均属非法经营。
四、被告与经营户签订的部分租赁合同和现场照片，拟证明部分场地因经营户变更、场地装修等原因暂未营业，而非空置。
五、被告向原告送达的通知，拟证明原告无证经营、无授权经营的违法、违约事实。就被告提供的证据，原告质证称：对证据一的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该租赁合同的部分内容已经被其后双方签订的补充协议变更；对证据二的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，不能达到被告的证明目的；对证据三的真实性无异议，但不能达到其证明目的，根据工商管理条例，经营户登记的地址只能为自身的办公场地一个位置。对证据四的“三性”均有异议，其提供的租赁合同仅能证明合同中的租赁场地未空置，或者只能证明合同场地签过合同，而不能证明所有场地都未空置；对证据五的真实性无异议，但对关联性有异议，认为该证据只能证明被告曾经向原告发过这个通知，且这个通知也是向所有的承租人发的，而不只是原告一个人。庭后，原、被告均向本院提交了补充证据：原告补充的证据为其经营的联邦、思贝丽、侨利三个家具品牌的授权书，拟证明与原告经营的三个家具品牌具有合法授权。对此，被告质证称，原告提供的三份授权书均为复印件，真实性无法确定。另外，在原告经营过程中被告多次通知原告提交但其一直未提交，现在才突然提供，被告认为该授权书为其补办的或不真实。被告补充的证据为被告经营的一楼、二楼的平面规划布局图，拟证明被告的各个租赁场地的分布及位置。对此，原告质证称对真实性无异议，但布局图上用铅笔表明的内容与实际上品牌占用的场地不符。同时，根据原告的申请，本院以拍照、摄像的形式对被告经营的***广场一楼、二楼部分未进行装修和经营场地的现场状况采取了证据保全，固定了当时的现场情形，被告质证称对该证据的真实性、合法性均有异议，且只能证明采取保全行为时的状况，不能证明当时的情形具有持续性。另外，根据原、被告双方申请，本院主持原、被告双方对原告摆放在其承租场地内的家具、饰品等商品进行了清点，并形成了清点商品清单，原、被告双方均签字确认。就上述原、被告双方提供的证据及补充证据，本院认证为：对原告提供的第一组证据，本院予以确认；第二组证据中的法人授权书，被告已经核实属实，其对该组其它证据无异议，本院对该组证据予以确认；对第三组证据中的两份租赁合同，被告无异议，对补充协议因被告未向本院提供证据证明原告与其被告的原职工***之间具有恶意串通的事实，本院对该组证据予以采信；被告对第四组证据不持异议，本院予以确认。对原告提供的第五组证据至第七组证据，因该证据系由原告单方提供，后原、被告双方在本院主持下另行对原告承租场地内的产品进行了清点，并由双方签字确认，应以双方另行清点后形成的清单为准，该两组证据本院不再确认；第六组证据由原告单方提供，也未得到被告认可，本院不予确认；第八组证据由原告单方制作形成，未得到被告的认可，真实性无法确认，且其提供的证据也无法达到其证明目的；对第九组证据的真实性本院予以确认，能否达到其证明目的，本院结合其他事实再做综合认定；对原告补充提交的三份授权委托书，在指定期间内，原告已经将原告提交本院核对，对该三份授权委托书予以采信。原告对被告提供的证据一、证据二、证据三的真实性、合法性无异议，本院予以确认，关联性本院结合其他证据再作综合认定；证据四系被告提供的该公司与其他承租人签订的租赁合同，该组证据由被告单方提供，原告***对此并不认可，真实性难以确定，且即便该组证据属实，被告经营的家居建材广场的部分场地空置也系客观事实，因此不能达到其证明目的；证据五为被告单方向各承租人下发的通知，该证据不能达到证明原告违法经营的目的。被告提交的补充证据的真实性本院予以确认，关联性、合法性本院结合其他事实再作综合认定。根据本院认定的证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）***就被告经营的***广场的部分场地达成一致协议，由原告租赁被告经营该场地的部分区域经营家具等。原、被告双方于2012年12月5日分别就该场地内的一楼编号为***、面积为336.356平方米的场地和二楼编号为***、面积为874.69平方米的场地分别签订了租赁合同。两份租赁合同对租赁场地的位置、面积、租期、租金等各种费用、场地用途、违约责任等与租赁相关的事宜作出了详细的约定。上述两份合同中第十五条第三项同时约定：“本合同未尽事宜，按照《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的有关规定执行或双方另行补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。”2013年1月14日，原、被告双方就上述两份租赁合同作出补充约定，并签订了《租赁合同补充协议》，该补充协议对上述两份合同的内容作了变更，约定：第一条第一项约定，乙方（原告）租赁被告***广场一楼编号为***的营业场地和二楼编号为***、***、***的营业场地，乙方自主经营，房屋产权地址位于***居委会。……第二项约定乙方进场进行装修前应按要求申请办理相关手续，经甲方（被告）同意后方可装修。……乙方装修场地的设计费、装修费等费用由乙方自行承担，……甲方于2012年12月18日或之前向乙方交付该租赁房屋。入场装修时间为2012年12月18日起至2013年4月30日止。……第二条约定，租赁面积是一楼为336.35平方米、二楼共为718.78平米（此面积为建筑面积、并包括租赁面积内的立柱、相邻商户之间的隔断墙，隔断墙和外墙均以中心线为准；场内通道、卫生间等），公摊率为使用面积的16%。第三条约定租赁期限为从正式开业之日起计，共六年，此后续签两年，租金在同等位置、同等条件下优惠25%给乙方经营家具，并保证商场继续经营家具。进场装修至正式开业期间甲方不收乙方任何税费。……第四条约定租赁场地的用途为乙方租赁场地以经营联邦为主的一线品牌家具、饰品，不得擅自改变租赁场地用途。……第五条约定，本合同签订之日起，乙方向甲方支付产品质量保证金壹拾万元（¥100000.00元），本合同终止时甲方应将质保金（不计息）在15日内退回乙方，免租期满后其中五万元（¥50000.00元）质保金可冲抵租金。第六条约定优惠免租期甲乙双方商定为免租二年，免租优惠时间从正式开业之日起计算（免租包括但不限于免除店铺租金、管理费、广告推广分摊费、电梯运行电费维护费等）。第七条约定租金标准为：两年免租期满后第一年度，缴纳租金的标准（包括但不限于免除店铺租金、管理费、广告推广分摊费、电梯运行电费维护费等）一楼每月18元/平米，合计6000元；二楼每月12元/平米，合计为8625元/平米。以后每年度在前一年度租金标准基础上递增10%。实际交租金第一年度为175500元，每月14625元；……免租期满后按月缴纳，每月1-5日乙方向甲方财务室缴纳当月租金。……第八条约定，乙方在经营过程合同未到期的情况下，除不可抗力或天灾人祸外，甲方如有违约行为，乙方有权终止合同。除不可抗力或天灾人祸外，第二年商场内在同一位置空置超过3个月或开业后经营家具总面积未达到70%，属于甲方严重违约，乙方有权终止合同，甲方按照合同建筑面积给予乙方800元/平米（每平方米捌佰元）的装修赔偿，并按照商品标价的60%收购乙方卖场、库存所有的样品、饰品。如乙方单方面中途违约，乙方所享受公司给予的优惠政策作为，以原始文本合同为标准从头计纳各项费用。……第九条约定，乙方在签订协议后10之内必须进场装修，于2013年5月1日前完成三个品牌所有装修并保证上样，如乙方未能按时完成装修及上样货按每天一千元罚款，以此标准处罚直到装修及上样货完成，但该罚款最高限额不超过一万元。商场在2013年5月1日前开始试营业，2013年8月底之前正式营业，从正式开业之日起开始计算免租期。……第十条约定正式开业的标准为商场一楼总面积的70%开张经营家具和2楼总面积的70%开张经营家具。第十一条约定，甲方在合同期内给予乙方自主经营品牌每年不低于三万元不高于五万元的广告互动费用，……如乙方没有广告方案或未进行广告推广，甲方有权不支付广告支持费用。……甲方将在开业、五一、十一、期间或周末等销售高峰期开展大型促销活动，乙方有权自行决定是否参与甲方牵头组织的促销活动，并且甲方的促销方案需经全体商户70%书面同意。甲方有义务对商场的广告宣传、营销策划等作出统一安排，并积极组织乙方进行多方面的促销活动，乙方必须给予积极配合；……第十三条第7项约定，本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力，如本协议与原合同有相互冲突，以本协议为准。其它没有约定的以主合同为主；第10项约定，在此补充协议签订后，2012年12月5日签订的补充协议自然作废；第11项约定本协议自双方签字盖章之日起生效。上述协议签订后，被告将约定的场地交付给原告使用，原告对场地进行了装修，就该装修的价值，被告***申请本院进行评估。2013年8月11日被告经营的***广场开始正式营业后，原告便开始经营联邦、思贝丽、侨利三个品牌的家具等至今，并向本院提交了三个品牌的授权书。在经营过程中，2013年10月13日因卖场内组织促销活动，该活动小组从原告的营业款中扣除“十一”活动费用4543.3元，并向原告出具了收据，收据载明：“今收到联邦（我的e家、思贝丽）交来‘十一’活动扣点（活动小组扣）4543.3元。”2014年11月12日，被告扣原告营业款5276元，并向原告出具了收据，收据载明：“今收到联邦、思贝丽、我的e家活动经费5276元。”该收据上加盖被告***建材公司的财务专用章，并在附注栏注明“扣营业款”。后因原告认为被告经营的***亿家丽家居建材广场的实际营业情况未能达到原、被告双方所签订补充协议中约定的“除不可抗力或天灾人祸外，第二年商场内在同一位置空置超过3个月或开业后经营家具总面积未达到70%”的约定，因此诉至本院，请求解除原、被告双方的租赁合同及补充协议，并提出赔偿损失等诉讼请求，但庭审中原告***撤销了其在诉状中请求被告退回空调费的诉请。另外，原告***于2014年12月31日申请本院对***亿家丽家居建材广场内的空置位置进行证据保全，本院于当日对该广场内的部分空置位置采用拍照、录像等方式固定了该广场二楼部分空置位置的现场状况。通过现场情形可看到，该广场二楼的部分位置未进行装修，水泥墙体、地面、屋顶裸露于外部。再查明，根据原、被告双方的申请，本院主持原、被告双方对原告陈列在承租场地内的商品（包括家具和饰品）进行了核实，并制作了商品清单，由双方对核实结果签字确认。根据核实结果和原告提供的商品标价，原告陈列在承租场地内的商品的总价款为2893930元。因原告库存的商品堆积在仓库并且装备包装箱内，无法通过外表核实内部商品的具体情况，故未予核实，后本院催告原告在指定期间内将库存商品陈列以便于现场核实，否则自行承担后果，但原告未在指定期间内完成商品陈列，致使无法核实库存商品。
本院认为：就本诉部分，原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）***就被告经营的***广场部分场地达成租赁协议，并签订了《租赁合同》及《租赁合同补充协议》，该租赁合同及补充协议系原、被告的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应当受到法律的保护，各方均应按照合同的约定完全、诚信的履行各自的合同义务。
被告辩称租赁合同补充协议系原告与被告职工***恶意串通形成，该补充协议损害被告利益，签订显失公平，应当予以撤销，因未向本院提供证据予以证实，本院不予支持。至于***在和原告签订合同及补充协议的过程中是否有越权或失职行为并给被告造成损失，被告可另案向其追究责任。双方签订的补充协议第八条约定终止合同的时间条件为从第二年开始计算，家具建材广场场内条件为同一位置空置超过三个月或开业后经营总面积未达到70%，故在满足时间条件下，同一位置空置超过三个月或开业后经营总面积未达到70%二者满足其一即可。本案中，就时间条件而言，被告经营的该家具建材广场实际开业时间为2013年8月11日，第二年从2014年8月12日开始计算至原告于2014年12月29日起诉已4个月有余，就场内条件而言，2014年12月31日被告经营的家具建材广场二楼的部分场地未进行装修，水泥墙体、屋顶、地面均裸露于外部，不具备经营条件而呈现空置状态，虽然不能表明其后如何，但仍可表明自开业至2014年12月31日止二楼的部分场地呈现空置状态。根据原、被告双方的约定，原告终止租赁合同的条件已经满足，故对原告请求本院依法解除两份租赁合同及补充协议和被告请求本院解除两份租赁合同的请求予以支持。合同解除后，被告持有原告的押金及质量保证金共计100000元应当予以返还。就活动推广费部分，原、被告双方已经约定从正式开业之日起两年内为免租期，免租的范围包括但不限于店铺租金、管理费、广告推广分摊费、电梯运行电费维护费等，可见双方约定的免租期内免收所有费用。被告于2014年11月12日，从原告营业款中扣除5276元，根据双方补充协议约定，原告有权自行决定是否参与由被告牵头组织的促销活动，且上述费用发生于免租期内，因此，被告直接从原告营业款中扣划活动费用无法律依据，应当予以返还。2013年10月13日从原告的营业款中扣除的“十一”活动费用4543.3元，因系由活动小组扣划，而非由被告扣划，故对原告请求退还该笔费用的诉请本院不予支持。另，原告主张的违约金系因被告扣划活动费用而产生，被告扣划原告活动费用构成违约，应当承担返还财产的违约责任，故返还扣划的活动经费本身已是违约责任，因此就原告请求被告再次承担违约利息的诉讼请求本院不再支持。就中央空调运行费部分，庭审中原告已经自行撤销该项诉请，本院不再处理。原告主张的赔偿损失部分，查明原告主张的赔偿经济损失包含两部分，其一为原告对场地进行装修而产生的费用，其二为补充协议约定的被告回购原告卖场、库存的商品。就原告的装修费用，被告主张800元/平米的费用过高，但其并未提供初步证据对装修赔偿过高的主张予以证实，且双方在补充协议中已经明确约定，在被告严重违约致原告主张终止合同后，被告应当按照建筑面积给予原告800元/平米的装修赔偿，该约定并未违法法律、行政法规的强制性规定，根据合同法的当事人意思自治原则，该约定应当有效。据此，原告承租的场地面积共计1055.13平米（336.35m2+718.78m2），根据上述约定，被告应当向原告赔偿装修费用共计844104元（1055.13m2*800元/m2）。就被告须回购原告卖场、库存的商品的诉请，根据双方申请，本院已组织双方就原告租赁被告场地内的家具、饰品等商品进行了现场核实，并形成了商品清单，双方均在商品清单上对场内商品的数量及种类予以签字确认，就价格问题，双方核实的商品清单中已由原告提供了初步证据表明各个商品的标价，被告未提供证据证实原告提供的标价虚高不实等情形，故本院对该标价予以采信，根据核实商品的种类、数量及标价，原告陈列在场地内的商品的总价格为2893930元，根据合同被告应当按照商品标价的60%收购原告卖场所有的样品、饰品的约定，被告应当以1736358元（2893930元*60%）回购原告陈列在租赁场地内的商品，库存部分商品因无法核实，对原告要求被告回收其库存商品的诉讼请求，本院不予支持。原告主张的可得预期利益部分，是指原、被告双方合同完全履行后，原告可能获得的经营利益，该经营利益原、被告双方均不能在订立合同时所能预见，故依法不属于可预期利益，本院对该诉讼不予支持。就反诉部分，被告请求本院撤销两份《租赁合同补充协议》，因其未提供证据证明具有可撤销的事由，本院不予支持。就解除原、被告双方之间的租赁合同，因原告在本诉中同样请求解除两份租赁合同，故对该诉讼请求本院予以支持。就被告请求原告支付无品牌代理权的违约金，因原告李已经向本院提交了品牌代理权证明或授权书，对该项反诉请求本院不予支持。对租金及管理费和反诉违约金部分，双方在补充协议中已经约定免除免租期内的管理费用和租金，同时，在双方两年的免租期内，因被告严重违约，拒不回购原告陈列在租赁场地内的商品，使得场内的商品至今仍陈列在租赁场地内以致超过免租期，该免租期到期后产生的租金及管理费用不应由原告承担，且因本案纠纷系由被告违约而产生，故对被告反诉请求中的管理费、租金和违约金本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条的规定，
判决如下：
一、解除原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）***就***广场签订的《租赁合同》及《租赁合同补充协议》；
二、被告（反诉原告）***退还原告（反诉被告）***的押金及产品质量保证金100000元和扣除的活动推广费用5276元；
三、被告（反诉原告）***赔偿原告（反诉被告）***装修损失844104元、支付回购租赁场地内家具、饰品等陈列商品收购款1736358元[家具、饰品的种类及数量以双方签字确认表为准,每件（套）商品应附有合格证]；以上第二、三项确定的义务，限于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
四、驳回原告（反诉被告）***的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）***的其他反诉请求。本案受理费37281元，反诉费2177元，共计39458元，由原告（反诉被告）***负担11136元，由被告（反诉原告）***负担28322元。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 钟 宁
代理
审判员 吕雪强
人民陪审员 龙红翔
二〇一六年二月六日
书 记 员 王青霞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条第二款当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 来源：百度“”