上海市闵行区人民法院民 事 裁 定 书（2014）闵民二（商）初字第932号之二原告梁成佳，男，汉族，1986年6月8日出生，住上海市松江区。委托代理人李慕时，上海市毅石律师事务所律师。委托代理人周蔚，上海市毅石律师事务所律师。被告上海昌润房产有限公司，注册地上海市松江区。法定代表人褚红伟，该公司执行董事。委托代理人许永林，上海市诚至信律师事务所律师。第三人上海毅宝会务服务所（普通合伙），主要经营场所上海市松江区石湖荡镇张庄村XXX弄XXX号-XXX室。法定代表人褚红伟，该所执行合伙人。委托代理人吴冬辉，上海市诚至信律师事务所律师。委托代理人戴国庆，上海市诚至信律师事务所律师。
原告梁成佳与被告上海昌润房产有限公司（以下简称昌润公司）、第三人上海毅宝会务服务所（普通合伙）（以下简称毅宝会所）解散公司纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。
原告梁成佳诉称，被告公司成立于2003年7月25日，现有注册资金人民币（币种下同）90，000，000元，现任法定代表人为褚红伟。原告与第三人现为被告的两个股东，各占50%股份。股东之一的第三人成立于2010年8月10日，原告、包爱萍及褚红伟现为第三人的合伙人，出资份额分别占33.33%、33.33%和33.34%，目前褚红伟担任第三人的执行事务合伙人。原告直接、间接持有被告股份达66.665%。褚红伟同时担任被告法定代表人和第三人的执行事务合伙人外，第三人的合伙人包爱萍现任被告的监事，包爱萍的亲弟弟包爱国担任被告的总经理。褚红伟、包爱萍及包爱国实际控制被告、第三人，并全面掌握支配被告、第三人的所有证照、公章和账簿。目前，被告经营面临公司运行机制处于瘫痪状态，公司的经营管理出现极其严重困难；被告股东之间多次发生股权转让纠纷，股东之间、第三人内部处于矛盾激化的对立状态，且在法院存在多起诉讼，丧失共同经营管理的基础，被告已经出现严重经营困难的情形。由于公司继续存续会致使公司和股东利益受到数亿元的重大经济损失，原告穷尽其他途径已不能解决任何问题，故涉诉。请求法院判令解散被告昌润公司。经查明，被告的工商登记显示：被告成立于2003年7月25日，注册资金为10，000，000元，成立时的登记股东为上海西昌置业有限公司（以下简称西昌置业）（占90%股权）、丁惠芳（占10%股权），法定代表人为石熙明；2003年9月25日，被告增资至90，000，000元，股权比例调整为西昌置业（占10%股权）、丁惠芳（占90%股权）；2005年12月15日，被告的股东变更登记为西昌置业（占10%股权）、丁惠芳（占60%股权）、上海松贸房地产开发有限公司（占30%股权）；2007年10月18日，被告股东变更登记为西昌置业（占10%股权）、丁惠芳（占90%股权）；2009年1月18日，被告股东变更登记为石熙明（占75%股权）、丁惠芳（占25%股权）；2010年6月1日，被告股东变更登记为梁成佳（占75%股权）、丁惠芳（占25%股权），法定代表人从石熙明变更登记为梁成佳。2010年8月10日，被告股东变更登记为梁成佳（占50%股权）、包爱萍（占50%股权）。2010年9月9日，被告股东由梁成佳、包爱萍变更登记为第三人。2013年5月17日，上海市奉贤区人民法院作出（2012）奉民二（商）初字第1254号民事判决书：
一、确认梁成佳与毅宝会所签订的股权转让协议已于2011年7月1日解除；
二、毅宝会所于本判决生效之日起十五日内协助梁成佳将所持被告50%股权向公司登记机关办理变更至梁成佳名下。毅宝会所不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提出上诉。经二审法院审理后，作出（2013）沪一中民四（商）终字第960号民事判决书：驳回上诉，维持原判。2015年6月25日，上海市金山区人民法院作出（2014）金民二（商）初字第167号民事判决书：
一、撤销石熙明向梁成佳无偿转让昌润公司的65%股权的行为；
二、石熙明及梁成佳应于判决生效后十日内协助将梁成佳所持有昌润公司50%股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续。……。梁成佳不服，向上海市第一中级人民法院提出上诉。经二审法院审理后，作出（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决书：驳回上诉，维持原判。
本院认为，根据法律规定，原告应是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。原告以股东身份向本院提起解散公司诉讼，系依据（2012）奉民二（商）初字第1254号民事判决书，原告与第三人签订的股权转让协议于2011年7月1日解除后，原告恢复成为持有被告50%股权的股东。原告此时持有的被告50%的股权系其于2010年6月1日从案外人石熙明处受让的75%股权后又将25%的股权转让给案外人包爱萍后的股权。而依据（2014）金民二（商）初字第167号民事判决书，石熙明于2010年6月1日向原告转让被告65%股权的行为被撤销，由于被撤销的合同自始没有法律约束力，原告应将相应股权归还石熙明。故原告2010年6月1日仅取得被告10%的股权。之后，原告又向包爱萍转让该10%股权。因此，原告提起本案诉讼时即已非被告股东，原告与本案争议并无直接利害关系，其提起本案诉讼不符合相关规定。据此，原告的起诉不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，本院依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条第三款的规定
裁定如下：驳回原告梁成佳的起诉。本案鉴定费1，830，000元，由原告梁成佳负担。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
代理
审判员 张文星
人民陪审员 朱乐平
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 俞 杨附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。 来自：