河南省安阳市中级人民法院行 政 判 决 书（2015）安中行终字第206号上诉人（原审原告）河南省安阳县红旗汽车配件有限责任公司，住所地：安阳县。法定代表人杨晓蕊，该公司经理。委托代理人杨玉兴，该公司工作人员。委托代理人郭丕新，河南新大地律师事务所律师。被上诉人（原审被告）安阳县工商行政管理局，住所地：安阳市文峰区。法定代表人陈锋，该局局长。委托代理人曹五阳，该局副局长。委托代理人袁增旺，安阳县司法局工作人员。被上诉人（原审被告）安阳县人民政府，住所地：安阳市。法定代表人刘纪献，该县县长。委托代理人裴文清，安阳县法制办公室主任。委托代理人付灵芳，安阳县法制办公室工作人员。上诉人河南省安阳县红旗汽车配件有限责任公司（以下简称红旗汽车配件公司）因诉安阳县工商行政管理局工商行政处罚及安阳县人民政府行政复议决定一案，不服林州市人民法院（2015）林行初字第26号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人红旗汽车配件公司的委托代理人杨玉兴、郭丕新，被上诉人安阳县工商行政管理局的负责人曹五阳及委托代理人袁增旺，被上诉人安阳县人民政府的委托代理人裴文清、付灵芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：红旗汽车配件公司于2014年10月9日向安阳县工商行政管理局递交申请变更股权转让登记相关材料，其提供的2014年9月24日第一次股权转让股东会决议材料中有18名股东签字，但实际参加会议只有15名股东。其中，股东程羊、程阁亮未到场参加会议，其签字系替签；股东冯德江已于2014年9月11日死亡，其签字系替签。红旗汽车配件公司股权转让后股东由18名变更为4名。2014年9月24日，聘请公司经理和修订公司章程第二次股东会决议中4名股东签字中程羊、程阁亮签字系替签，程羊、程阁亮没有委托其他任何人代其签字。安阳县工商行政管理局认定红旗汽车配件公司在申请公司股权变更登记时提交了虚假变更登记材料，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，构成了在变更登记过程中提交虚假材料的违法行为，于2015年2月2日依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权执行标准》第一条第（二）项第二目之规定，对红旗汽车配件公司作出安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》。红旗汽车配件公司不服，于2015年3月17日向安阳县人民政府提起行政复议申请。安阳县人民政府认为安阳县工商行政管理局作出的行政处罚并无不当，依据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第（一）项之规定，于2015年5月14日作出安县行复决字（2015）第6号《行政复议决定书》，维持安阳县工商行政管理局作出的安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》。原审法院认为：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第四条、第八条之规定，安阳县工商行政管理局具有作出本案行政处罚决定的法定职权。安阳县工商行政管理局提供的第一组证据足以证明红旗汽车配件公司于2014年10月9日向工商机关提交变更登记材料并办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》的基本事实。而在变更登记时红旗汽车配件公司并没有向工商机关说明冯德江已于2014年9月11日死亡，也没有说明材料中程羊、程阁亮和冯德江的名字系代签。第二组证据足以证明安阳县工商行政管理局作出的行政行为程序的合法性。第三组证据足以证明红旗汽车配件公司申请股权变更登记时，提交的材料中程羊、程阁亮和冯德江的名字不是本人所签，也没有委托其他任何人代其签字。红旗汽车配件公司提供的杨玉兴与程羊、程阁亮的电话通话记录，不能证明双方存在委托关系。红旗汽车配件公司提供的2014年10月15日向安阳市工商行政管理局提交的情况说明，不能否认其违法事实。红旗汽车配件公司提交的其他证据材料证明红旗汽车配件公司在向安阳县工商行政管理局申请股权变更登记时隐瞒了冯德江已经于2014年9月11日死亡的重要事实，隐瞒了2014年7月2日程羊、程阁亮和杨玉兴签订股份转让协议的重要事实。故可以认定红旗汽车配件公司在向安阳县工商行政管理局申请股权变更登记时提交了虚假变更登记材料，并隐瞒重要事实。综上所述，安阳县工商行政管理局对红旗汽车配件公司作出的行政处罚决定，认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律正确。安阳县人民政府作出的行政复议决定，程序合法。红旗汽车配件公司所诉理由缺乏事实和法律依据，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决：驳回红旗汽车配件公司的诉讼请求。案件受理费50元，由红旗汽车配件公司负担。
上诉人红旗汽车配件公司上诉称：工商变更登记是宣示行为，并不是确权登记处。红旗汽车配件公司所有股权变更均是本人真实意思的体现，红旗汽车配件公司变更股东股权登记中并没有提供偷梁换柱、损害个人和国家行为的材料，仅仅是存在按安阳县工商行政管理局要求提交的格式文本上个别的代签行为，并不构成隐瞒重要事实，提供虚假材料骗取工商登记，更不存在社会危害性。不属于《中华人民共和国公司法》第一百九十八条所包括的违法行为。安阳县工商行政管理局作出的安县工商处字（2015）第014号行政处罚决定，认定事实不清，适用法律不当，处罚明显失当。安县行复决字（2015）第6号行政复议决定错误维持安县工商处字（2015）第014号行政处罚决定，属认定事实不清，适用法律不当。安阳县工商行政管理局并未把红旗汽车配件公司未向该局说明冯德江死亡及程羊、程阁亮与杨玉兴签订股权转让协议一事，认定为隐瞒重要事实，而原审法院却将此认定为隐瞒重要事实，明显超出了正常的审理范围。原审判决驳回红旗汽车配件公司的诉讼请求，明显不公。请求撤销原审判决，撤销安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》和《安县行复决字（2015）第6号行政复议决定》。
被上诉人安阳县工商行政管理局辩称：
一、安阳县工商行政管理局作出的安县工商处字（2015）第014号行政处罚决定，认定事实清楚，证据确实充分，适用法律、法规正确，程序合法。安阳县工商行政管理局提供的证据足以证明程羊、程阁亮、冯德江在相关材料上的签名均不是本人所签，红旗汽车配件公司提供虚假材料骗取股权变更登记的事实。安阳县工商行政管理局作出的安县工商处字（2015）第014号行政处罚决定，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》、《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权执行标准》的规定，且处罚适当。红旗汽车配件公司上诉状中所陈述的事实与理由与一审起诉状中所陈述的内容基本相同，中心内容就是该公司转让股权属实，安阳县工商行政管理局应责令其限期改正，而不应进行罚款。但红旗汽车配件公司的上诉理由不符合法律规定，依法不能成立。
二、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人安阳县人民政府辩称：
一、安县行复决字（2015）第6号行政复议决定，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。安阳县人民政府受理红旗汽车配件公司的复议申请后，依据行政复议程序对安阳县工商行政管理局作出的安县工商处字（2015）第014号行政处罚决定的职权、事实、程序、法律依据进行了审查，认为该行政处罚事实清楚，证据确凿，程序合法，内容适当，于2015年5月14日作出安县行复决字（2015）第6号行政复议决定，维持安阳县工商行政管理局作出的安县工商处字（2015）第014号《行政处罚决定书》，并无不当。
二、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”本案中，安阳县工商行政管理局提交的证据能够证明红旗汽车配件公司在申请办理股权变更登记中，提交的两次股东会决议和公司章程（修订）中程羊、程阁亮的签名均不是本人所签，故安阳县工商行政管理局认定红旗汽车配件公司在其申请股权变更登记中提交了虚假变更登记材料并给予行政处罚，并无不当。安阳县人民政府受理红旗汽车配件公司的复议申请后，在法定期限内作出安县行复决字（2015）第6号行政复议决定，复议程序合法，且认定事实清楚、适用法律正确。红旗汽车配件公司的上诉理由缺乏法律依据，其上诉请求本院不予支持。安阳县工商行政管理局对红旗汽车配件公司未向该局说明冯德江死亡及程羊、程阁亮与杨玉兴签订股权转让协议一事，未作出是否属于隐瞒重要事实的认定，原审判决将此认定为隐瞒重要事实不妥，予以纠正。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人河南省安阳县红旗汽车配件有限责任公司负担。本判决为终审判决。
审判长 袁武明
审判员 阎丽杰
审判员 蔡 梅
二〇一六年一月二十八日
书记员 李维维 来自：