湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂孝感中民二初字第00029号原告郑耀华。委托代理人胡向东。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，和解，调解，代为签收法律文书，申请执行。委托代理人周正天，湖北律之心律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，和解，调解，代为签收法律文书，申请执行。被告吴宏伟。被告湖北博大房地产开发有限公司。住所地：湖北省孝感市孝南区车站工业园姚湾特*号。法定代表人吴宏伟，该公司董事长。被告施中华。以上三被告的共同委托代理人沈晓霞、张继文，湖北名流律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉，申请执行，领取处分执行物，代签收法律文书。被告吴望华。
原告郑耀华因与被告湖北博大房地产开发有限公司（以下简称博大公司）、吴宏伟、施中华、吴望华股权转让纠纷，于2015年3月17日向本院提出了诉前财产保全申请，请求对被告博大公司、吴宏伟、施中华、吴望华价值人民币820万元的财产予以查封、扣押、冻结，并提供了担保。同日，本院作出（2015）鄂孝感中民保字第00008号民事裁定，对被告博大公司、吴宏伟、施中华、吴望华人民币820万元价值范围内的财产予以查封、扣押、冻结。2015年3月18日，本院向湖北孝感农村商业银行股份有限公司朋兴支行送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-1号协助冻结存款通知书，向中国银行股份有限公司孝感分行营业部送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-2号协助冻结存款通知书，向中国建设银行股份有限公司孝感开发支行送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-3号协助冻结存款通知书；2015年3月20日，本院向武汉农村商业银行青山支行送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-5号协助冻结存款通知书和（2015）鄂孝感中民保字第00008-6号协助冻结存款通知书；2015年3月25日，本院向孝感市孝南区工商行政管理局登记注册分局送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-7号协助执行通知书；2015年4月1日，本院向孝感市住房保障和房屋管理局送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-4号协助执行通知书；2016年1月13日，本院向湖北孝感农村商业银行股份有限公司朋兴支行送达了上述民事裁定书及（2015）鄂孝感中民保字第00008-8号协助冻结存款通知书。对博大公司、吴宏伟、施中华、吴望华价值人民币820万元范围内的银行存款及博大公司开发的房产予以了查封、扣押、冻结。2015年3月17日，原告向本院提起诉讼。同年4月8日，本院在《人民法院报》向被告吴望华公告送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、财产保全的民事裁定书及开庭传票。同年5月6日，本院在《人民法院报》向被告施中华公告送达了开庭传票，定于2015年7月13日上午九时开庭。同年5月13日，原告郑耀华向本院申请增加、变更诉讼请求。同年7月1日，本院在《人民法院报》向被告吴宏伟、博大公司、施中华、吴望华公告送达了起诉状副本，增加、变更诉讼请求申请书，应诉通知书，举证通知书及开庭传票。同年9月16日，原告郑耀华再次申请增加、变更诉讼请求，由于被告吴望华难以送达，故同年10月28日，本院在《人民法院报》向被告吴望华公告送达了增加、变更诉讼请求申请书及开庭传票。2016年1月13日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告郑耀华的委托代理人胡向东、周正天，被告吴宏伟、博大公司、施中华的共同委托代理人沈晓霞、张继文到庭参加了诉讼，被告吴望华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑耀华诉称：原、被告各方分别于2014年5月19日和同年7月23日，就原告郑耀华与被告吴宏伟之间的股权转让签订《股权转让协议》及《补充协议书》。协议各方约定，由原告郑耀华将其所持博大公司全部36%股权，以人民币3000万元的价格转让给被告吴宏伟。被告博大公司、施中华、吴望华就被告吴宏伟履行前述协议承担连带担保责任。协议签订后，原告郑耀华依约履行了其约定义务。然被告支付了首期人民币2200万元转让款后，却一再违反协议约定，并以各种理由拖延甚至拒付余款人民币800万元。鉴于此，原告郑耀华为维护自身合法权益，向法院具状恳请：1.判令被告立即向原告支付欠款人民币800万元及违约金人民币272万元（以人民币800万元为基数，按每日2‰的标准，从2014年10月1日起暂计至2015年3月20日，即170天）；2.判令被告立即向原告支付逾期付款利息人民币208657.60元（以人民币800万元为基数，按年率5.6%的标准，从2014年10月1日暂计至2015年3月20日）；3.本案诉讼、保全等费用由被告承担。2015年5月13日，原告郑耀华变更诉讼请求为：1.判令位于湖北省孝感市孝南区郑阁社区姚湾博大长兴城B10栋101号-103号、120号-122号；B11栋104号-106号；B12栋103号-107号；B13栋104号-108号；B15栋101号-108号共计27间房屋归郑耀华所有，并要求博大公司和吴宏伟立即将前述全部房屋交付郑耀华，同时前述房屋的土地证及房产证办理至郑耀华名下。2.判令博大公司和吴宏伟向郑耀华支付违约金人民币272万元（以人民币800万元为基数，按每日2‰的标准，从2014年10月1日起暂计至2015年3月20日，即170天）；违约金支付截止日以被告实际履行完第一项诉讼请求为准。3.判令施中华、吴望华对前述1、2项债务的履行承担连带责任。4.立即向原告支付欠款人民币50万元，并按月利率3%向原告支付利息10万元（2014年10月13日起暂计至2015年5月12日，以实际全部偿还完毕为计息截止日）。5.本案诉讼、保全等费用由被告承担。2015年9月16日原告郑耀华再次变更诉讼请求为：1.判令吴宏伟立即向郑耀华支付股权转让款人民币800万元及违约金（违约金数额以人民币800万元为基数，按日2‰的标准，从2014年10月1日起计至本金实际还清为止）。2.判令博大公司、施中华、吴望华对前述第一项债务的履行承担连带责任。3.本案诉讼、保全等费用由被告承担。原告郑耀华为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：证据一、原告郑耀华的身份证。拟证明：原告郑耀华的基本信息及主体资格。证据二、被告博大公司的营业执照及注册登记信息、被告吴宏伟的身份证。拟证明：1.被告博大公司和被告吴宏伟的诉讼主体资格。2.原告郑耀华已经将股权变更到被告吴宏伟名下，履行了股权转让的义务。证据三、股权转让协议。证据四、补充协议书。证据五、博大公司股东会议记录二份。上述证据三至证据五拟证明：1.原告郑耀华将自己在博大公司持有的36%的股权转让给被告吴宏伟。2.转让价款为3000万元，除已经支付2200万元外，被告吴宏伟应当在2014年9月30日以前支付800万元给原告郑耀华。逾期付款按照欠款数额的日千分之二的标准支付违约金。3.被告博大公司、施中华、吴望华系被告吴宏伟的保证人，对被告吴宏伟履行股权转让协议约定的付款义务承担连带偿付责任。4.补充协议补充约定被告博大公司，另外以房屋买卖合同的形式，提供了位于孝南区郑阁社区博大长兴城的门面房（共计27间面积3191平方米）为被告吴宏伟提供担保，担保被告吴宏伟按照股权转让协议的约定履行支付800万元转让款以及逾期违约金等损失给原告郑耀华的义务。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题》的第二十四条规定的，人民法院应当依法认定这一事实，并且在判决书中确定，判决生效后，被告吴宏伟不履行生效判决确定的金钱债务，原告郑耀华可以申请人民法院拍卖被告博大公司位于孝南区郑阁社区博大长兴城的门面房（共计27间面积3191平方米），以偿还原告郑耀华债务。证据六、2014年7月25日被告吴宏伟出具的800万元欠条一张，被告博大公司作为保证人盖章认可。证据七、2014年10月13日被告吴宏伟出具的承诺书一份，承诺在同年的12月底以前还清转让款，被告博大公司作为保证人盖章认可。上述证据六至证据七拟证明：被告吴宏伟及被告博大公司在股权变更以后，对支付800万元股权转让款没有异议。证据八、博大公司证照、印章、各种文件等资料移交清单。拟证明：原告郑耀华已经履行了股权转让协议的附加义务。证据九、房屋买卖合同27份及收据一张。拟证明：1.原告郑耀华与被告博大公司履行补充协议约定的事实，被告博大公司提供了位于孝南区郑阁社区博大长兴城的门面房（房号分别为：B10栋101号-103号、120号-122号、B11栋104号-106号、B12栋103号-107号、B13栋104号-108号、B15栋101-108号，共计27间门面房，面积3191平方米）为被告吴宏伟履行股权转让协议约定的义务提供担保的事实。2.二被告出具的收据证明2014年7月29日，被告博大公司和被告吴宏伟共同向原告郑耀华出具了欠原告郑耀华800万元转让款的“收据”，收据上明确注明了二被告欠原告郑耀华800万元在2014年9月30日以前偿还，如果逾期，连同以前的800万元的欠条一起转为原告郑耀华购房款的发票。证明被告吴宏伟及被告博大公司在股权变更以后，对支付800万元股权转让款没有异议。证据十、诉讼保全担保费收据一张。拟证明：原告郑耀华维权，申请诉讼保全支付给担保公司的费用4万元，应当由被告承担。
被告博大公司、吴宏伟、施中华共同答辩称，一、被告吴宏伟不欠原告郑耀华的股权转让款，因为2014年5月19日原告郑耀华与被告吴宏伟签订股权转让协议，约定将36%的股权作价3000万元转让给被告吴宏伟。2014年7月29日，原告郑耀华与被告吴宏伟又签订股权转让协议，约定将原告郑耀华拥有的博大公司的41.987%股权作价1293.2万元转让给被告吴宏伟，而且约定股东间股权转让形成的债权债务与博大公司无关。在原股权转让协议的基础上，转让款及转让比例发生了重大变更，原股权转让协议废止。前协议的转让款3000万元，被告吴宏伟已经支付2200万元，现在原告郑耀华起诉被告吴宏伟支付800万元的股权转让款，因为前股权转让协议已经废止，依据后协议被告吴宏伟已经付超了，故被告吴宏伟不欠股权转让款。
二、2014年7月29日，原告郑耀华与被告吴宏伟签订股权转让协议明确约定股东间股权转让形成的债权债务与被告博大公司无关，各股东自行结清，故被告博大公司不应承担本案的任何法律责任。
三、2014年7月29日，原告郑耀华与被告吴宏伟签订股权转让协议已经在孝感市孝南区工商行政管理局备案登记，应受法律保护，而且上面没有被告施中华的签字担保，故施中华也不应当承担本案的任何法律责任。被告博大公司、吴宏伟、施中华为支持其抗辩理由向本院提交了如下证据：证据一、私营企业基本注册信息查询单。拟证明：被告博大公司目前的股东情况。证据二、公司登记申请书。拟证明：2014年7月29日原告郑耀华代表被告博大公司申请股权转让登记。证据三、被告博大公司股东会决议。拟证明：2014年7月21日被告博大公司股东会通过股权转让等议案。证据四、原告郑耀华与叶高田签订的股权转让协议。拟证明：2014年7月29日才依法正式签订协议。证据五、原告郑耀华与被告吴宏伟签订的股权转让协议。拟证明：2014年7月29日才依法正式签订协议。转让金为1293.2万元。证据六、被告博大公司的章程。拟证明：被告博大公司变更后的基本情况。被告吴望华未到庭参加诉讼，亦未提交答辩状，视为其对诉讼权利的放弃。经庭审质证，被告博大公司、吴宏伟、施中华对原告郑耀华提交的证据一无异议；对证据二吴宏伟的身份证无异议，但不能证明其证明目的，认为被告博大公司的法定代表人是吴宏伟，原告郑耀华提交的博大公司的营业执照的法定代表人是郑耀华，与起诉事实不一致，无法证明其真实性；对证据三、证据四无异议；对证据五被告博大公司的股东大会记录有异议，认为没有原件，无法证明其真实性，对证据五的被告博大公司的股东会决议无异议，但证明内容有异议，证明原告郑耀华转让41.987%的股权给被告吴宏伟，但没有约定是3000万元的转让金；对证据六的欠条经查看原件后无异议；对证据七经查看原件后对“吴红伟”有异议，无法证明是本案的被告吴宏伟，“时间10.13号”也有异议，无法证明是哪一年的10月13日；对证据八的移交清单是2014年的7月25日出具的，经查看原件后对该证据无异议；对证据九的27份合同及收据的真实性无异议，但与本案无关，不作质证；对证据十的诉讼保全担保费收据，认为是胡向东、郑耀华、汪小艮交费，不能证明与本案有关联。原告郑耀华对被告博大公司、吴宏伟、施中华提交的证据一的真实性无异议，认为恰恰证明原告郑耀华履行了将股权转让给被告吴宏伟的义务；对证据二、三、四认为只能证明双方依据协议办理股权过户手续，其它同证据一意见一样；对证据五2014年7月29日的股权转让协议书，是原告郑耀华与被告吴宏伟双方到孝感市孝南区工商行政管理局办理股权过户时签订的，其作用仅仅是为了办理股权过户之用，双方的转让权利义务关系应当以以前双方签订的《股权转让协议书》和《补充协议书》为准，理由是关于股权转让比例问题，双方都认可，登记在原告郑耀华名下的是51%的股权，原告郑耀华实际只有36%的股权，原告郑耀华只转让36%的股权，其他登记在原告郑耀华的名下的15%的股权由被告吴宏伟决定登记在第三人的名下，所以，工商过户的41.987%的股权大于协议约定的36%的股权，与协议约定不矛盾。另外协议书约定的1293.2万元转让款，完全是按照注册资本金3080万元的41.987%计算而来（3080万元×41.987%=1293.2万元），根本不能作为实际转让款的依据。因为，双方在该协议签订的同时，被告博大公司和被告吴宏伟共同向原告郑耀华出具了欠原告郑耀华800万元转让款的“收据”，收据上明确注明了二被告欠原告800万元在2014年9月30日以前偿还，如果逾期连同以前的800万元的欠条一起转为原告郑耀华购房款的发票。股权变更以后的2014年10月13日（该承诺书虽然没有注明哪一年，但是转让行为发生在2014年7月，2015年初原告起诉时已经提供，所以承诺书的时间只能是2014年），被告博大公司和被告吴宏伟共同向原告郑耀华出具了欠原告郑耀华800万元转让款在同年的12月底偿还的承诺书（吴宏伟的“宏”字虽然写成了“红”，但是笔迹是吴宏伟一人的，最主要的是被告博大公司盖章认可，吴宏伟是博大公司的法定代表人，博大公司的行为同时也代表吴宏伟的意思）。所以，从二被告到工商办理股权变更登记签订协议的当日二被告出具“收据”的行为，以及二被告以后出具偿还800万元欠款承诺书的行为足以证明，被告提供的证据只用于工商变更登记所用；对证据六的质证意见同证据一。本院对各方当事人无异议的以下证据予以确认：原告郑耀华提交的证据一、三、四、六、八、九；被告博大公司、吴宏伟、施中华提交的证据二。对双方当事人有异议的证据，本院评判如下：对原告郑耀华提交的证据二博大公司的营业执照及注册登记信息系发生股权转让前的执照和信息、被告吴宏伟的身份证，符合证据的真实性、合法性、关联性，对该证据本院予以采信；对证据五被告博大公司的股东大会记录，虽然是复印件，但是庭审中双方对原告郑耀华转让36%的股权给被告吴宏伟的事实予以认可，本院对该证据予以采信；对证据七承诺书，虽然吴宏伟的“宏”写成了“红”以及“10.13号”没有注明年份。庭审中，本院当庭询问是否申请对以上承诺书及“吴红伟”签名笔迹进行司法鉴定，双方当事人均对申请司法鉴定一事沉默不语，视为对该证据的认可，且在“吴红伟”处有被告博大公司的盖章，同时该行为发生在股权转让协议后（2014年5月19日），郑耀华提起本案诉讼前（2015年3月17日），从“10.13号”可以推断此行为系发生在2014年，故本院对该证据予以采信；对证据十担保费收据，
本院认为，该费用凭证系收取的胡向东、郑耀华、汪小艮三人的担保费，没有注明该证据是本案原告郑耀华的担保费，不能认定是本案的担保费用，故对该证据本院不予采信。对被告博大公司、吴宏伟、施中华提交的证据一符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认；对证据三、四、五、六的真实性予以确认，但不能证明2014年7月29日的股权变更比例及股权转让金是双方股权变更的最后协议，同时该股权变更协议上也未写明2014年5月19日的《股权转让协议》废止。
经审理查明，2014年5月19日，原告郑耀华（甲方）与被告吴宏伟（乙方）签订《股权转让协议》，协议第二条约定：1.甲方同意根据本协议所规定的条件，以叁仟万元（包括甲方投资款在内）将其在博大公司拥有的36%股权转让给乙方，乙方同意以此款项受让该股权，且双方均证实该价款为扣除应缴税费后的净价，其应缴税费由乙方承担支付。2.乙方同意按下列方式将转让款支付给甲方：（1）乙方在本协议双方签字之日向甲方指定的账户支付贰仟贰佰万元股权转让金；（2）因乙方目前资金较为紧张，另外捌佰万元股权转让金自动转变成借款，乙方应于2014年09月30日前还清给甲方，鉴于此种情形，乙方除应向甲方提供捌佰万元的借条外，还应提供公司一期已建成的门面房按2500元／平方米计价抵押，到期未偿还，甲方有权用抵押的门面作价抵偿。协议第三条乙方声明：（1）原来工商注册登记时，甲方股份为51%，转让36%后、其余原挂在甲方名下15%的股份，由实际股权人在变更后的公司（博大公司）享有权利和承担义务。（2）乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付转让款。自动转成借款的捌佰万元由公司（博大公司）自愿承担担保责任。协议第七条第五项约定：本协议在履行过程中由施中华、吴望华为乙方作出担保，届时乙方不能执行本协议中的一切责任和义务，均由担保人承担连带责任。被告吴望华、施中华、博大公司均在担保人栏签字或盖章，孝感市孝南区车站街道办事处在见证人栏盖章。2014年7月21日被告博大公司召开股东大会并作出《股东会决议》，原告郑耀华原拥有博大公司51%股权（实际持有36%，另外15%是代替叶高田持有9%、代替第三人持有6%），被告吴宏伟拥有博大公司36%股权，叶高田拥有博大公司13%股权。股权转让后，原告郑耀华将其实际持有的36%的股权转让给被告吴宏伟，另外持有的6%股权也转让到被告吴宏伟名下，被告吴宏伟即拥有博大公司的股权78%（36%＋36%＋6%）；原告郑耀华将代叶高田持有的9%股权登记到叶高田名下，叶高田即持有博大公司股权22%（13%＋9%），被告博大公司股东由郑耀华、叶高田、吴宏伟变更为吴宏伟、叶高田，吴宏伟担任博大公司执行董事兼经理（法定代表人）职务，叶高田担任博大公司监事职务。虽然《股东会决议》没有叶高田签字，但以上股权变更事宜各股东均同意。2014年7月23日，原告郑耀华（甲方）与被告吴宏伟（乙方）、博大公司（丙方）签订《补充协议书》，协议第二条约定：甲方购买丙方一期已建成的27间（面积3191平方米，附房屋的具体位置、面积等清单一份）门面房，每平方米2500元（见房屋买卖合同）。乙方按期支付余下800万元转让款，双方有权解除房屋买卖合同，房屋由丙方另行出售。逾期偿还转让款，转让款自动转化成购房款，房屋归甲方所有，购房款与转让款相抵找差额。丙方应当在转让款支付期届满的30日以内将房屋交付给甲方，并且在上述期限内为甲方办理上述房屋所有权证和土地使用权证，任何一项逾期，或者由于其他方面的原因不能办理，丙方按照转让款的每日千分之二的标准向甲方支付违约金。（如果乙方和丙方按时支付800万元转让款，此条款无效，双方房屋买卖合同解除）。协议第五条第二项约定：乙方不能在2014年9月30日以前付清余下的800万元转让款，每逾期一日，按照下欠款的千分之二的标准向甲方支付违约金；吴望华、施中华作为乙方的保证人，对乙方履行协议义务承担连带保证责任。2014年7月25日，被告吴宏伟向原告郑耀华出具欠条注明：“欠转股款捌佰万元整￥8000000.00”，被告吴宏伟签字，并加盖被告博大公司的印章。2014年7月29日，原告郑耀华分别与叶高田、吴宏伟签订股权转让协议，自愿将其在博大公司所持有的9.013%股权作价277.6万元（注册资本金3080万元×9.013%）转让给叶高田，自愿将其在博大公司所持有的41.987%股权作价1293.2万元（注册资本金3080万元×41.987%）转让给吴宏伟，并约定股东间股权转让形成的债权债务与博大公司无关，由各股东自行结清。同日，原告郑耀华代表被告博大公司到孝感市孝南区工商行政管理局办理股权变更登记。同日，被告博大公司和被告吴宏伟共同向原告郑耀华出具了原告郑耀华800万元购房款的“收据”，收据上明确注明了二被告欠原告郑耀华800万元在2014年9月30日前未还款，逾期凭此收据连同以前的800万元的欠条一起转为原告郑耀华出具购房款的发票。2014年10月13日，《承诺》注明：“欠郑耀华借款伍佰伍拾万元正（整）十一月十号前还清，月息3分。如没按期支付可以拿走购房合同，同时手续补清。股份转让款捌佰万元正（整）十二月底还清。”“吴红伟”签字及被告博大公司盖章。另查明，庭审中，原告郑耀华及被告吴宏伟、博大公司、施中华均承认被告吴宏伟已支付2200万元股权转让款给原告郑耀华。原告郑耀华因被告吴宏伟尚欠剩余800万元股权转让款未支付，以致成讼。
本院认为，本案是因原告郑耀华请求被告吴宏伟支付股权转让款发生的纠纷，根据《民事案件案由规定》，本案应定性为股权转让纠纷。根据双方当事人诉辩及庭审调查，本案争议焦点为：
一、涉案股权转让款是否有800万元未支付；
二、被告博大公司、施中华、吴望华是否应承担连带责任。关于焦点问题一，涉案的股权转让款是否有800万元未支付。
原告郑耀华认为被告吴宏伟应支付剩余800万元股权转让款，向本院提交了2014年5月19日原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》一份、2014年7月25日被告吴宏伟向原告郑耀华出具的800万元欠条一张、2014年7月29日被告吴宏伟、博大公司向原告郑耀华出具的收据一张，并认为上述证据均可证明被告吴宏伟认可欠款800万元的股权转让款的事实。
被告博大公司、吴宏伟、施中华认为不欠800万元的股权转让款，认为已经付超了，向本院提交了2014年7月29日原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》一份，并认为前《股权转让协议》是2014年5月19日签订的，后协议将股权内容进行了重大变更，从原来的股权比例36%变更为41.987%，从原来的股权转让款3000万元变更为1293.2万元，应当认定为最终协议，前协议废止。故股权转让款是1293.2万元，因已支付了2200万元，故已经付超了。
本院认为，2014年5月19日，原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，双方当事人应该按照协议的约定履行各自的义务。原告郑耀华按照协议转让给被告吴宏伟36%的股权，被告吴宏伟应支付3000万元的股权转让款，现查明被告吴宏伟已经向原告郑耀华支付了2200万元的股权转让款，是否应支付剩余股权转让款800万元，被告吴宏伟、博大公司、施中华庭审抗辩称不欠股权让款，认为已经付超了，向本院提交了一份2014年7月29日原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》，但该协议没有注明该协议是用做什么，亦未注明2014年5月19日原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》废止，被告亦未提交其他有效的证据相佐证。相比较而言，原告郑耀华提交的证据的证明力远大于被告吴宏伟、博大公司、施中华因抗辩而提交的证据的证明力。故被告吴宏伟、博大公司、施中华抗辩不欠郑耀华股权转让款的理由不成立，本院不予支持。综上，被告吴宏伟应支付下欠800万元的股权转让款。原告郑耀华请求被告支付违约金符合合同约定，但其请求支付违约金的标准过高，本院予以调整，即以下欠股权转让款800万元为本金，从2014年10月1日起按年利率24%的标准计算至本判决确定的清偿之日。关于焦点问题二，2014年5月19日，原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，被告博大公司、施中华、吴望华在担保人一栏签字，亦是其真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故协议各方均应按照协议约定履行各自的义务。
被告博大公司、施中华辩称2014年7月29日原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》没有被告博大公司的盖章及被告施中华的签字，也未注明其作为担保人，故不应承担连带保证责任。
本院认为，2014年7月29日签订的《股权转让协议》不足以证明是原告郑耀华与被告吴宏伟关于股权转让事宜的最终协议或前协议废止。被告博大公司、施中华的抗辩理由不能成立，本院不予支持。2014年5月19日，原告郑耀华与被告吴宏伟签订的《股权转让协议》未表明被告博大公司的担保性质，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故被告博大公司、施中华、吴望华应对吴宏伟在本案中下欠郑耀华股权转让款及应支付的违约金承担连带清偿责任。另外，关于保全担保费，如前述，该费用凭证系收取的胡向东、郑耀华、汪小艮三人的担保费，没有注明该证据是本案原告郑耀华的担保费，不能确定是本案的担保费用，故原告郑耀华的该诉讼请求不能成立，本院不予支持。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、被告吴宏伟于本判决生效后五日内向原告郑耀华支付股权转让款800万元；
二、被告吴宏伟于本判决生效后五日内向原告郑耀华支付违约金（以下欠股权转让款800万元为本金，从2014年10月1日起至本判决确定的清偿之日止按年利率24%计算）；
三、被告湖北博大房地产开发有限公司、施中华、吴望华对被告吴宏伟应当承担的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
四、驳回原告郑耀华的其他诉讼请求。
如未按本判决指定期限履行给付金钱义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费87370元、财产保全费5000元、公告费1500元，合计93870元，由被告吴宏伟、湖北博大房地产开发有限公司、施中华、吴望华共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在递交上诉状时预交按其上诉请求计算的案件受理费。款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：17×××69。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 石仁礼
审判员 汪书力
审判员 胡 红
二〇一六年一月二十八日
书记员 余艳君附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第六条：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十二条：同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决钱能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 关注公众号“”