广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2015）东三法民二初字第1356号原告曾连军，男，汉族，1974年12月11日出生，住湖南省益阳市赫山区。委托代理人刘中平，广东文厚律师事务所律师。委托代理人叶伟锋，广东文厚律师事务所实习律师。被告东莞市金盛阻燃材料有限公司，住所地为广东省东莞市樟木头镇百果洞先威大道100号艺高科技园内2号楼附楼。法定代表人贾劲松，总经理。委托代理人陈锋，广东常正律师事务所律师。委托代理人肖哲仁，广东国永律师事务所律师。
原告曾连军诉被告东莞市金盛阻燃材料有限公司（以下简称金盛阻燃公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年11月25日立案受理后，依法由
代理
审判员杨诚适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘中平，被告金盛阻燃公司法定代表人贾劲松、委托代理人肖哲仁到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告曾连军诉称，原告于2012年与被告签订《协议》一份，双方约定由被告（即“甲方”）使用原原告（即“乙方”）在黄ＸＸ南塑胶城办公场所和仓库，使用被告公司名称即“东莞市金盛阻燃材料有限公司”对外开展业务。另，原被告商定原告成为被告股东，约定原告占被告公司49%的股份，并约定净利润分配方案为原告占49%。该《协议》长期有效。双方协商一致后，被告于2012年5月26日在协议上盖章，并加签被告法定代表人名字，原告则于2012年5月28日在协议上签字确认。根据合同约定，协议经双方代表签字之日起生效，因此，该协议于2012年5月28日生效。无奈之下，原告委托律师向被告出具律师函，申请查阅公司章程、股东会会议记录、会计账簿等，被告不仅不予理会，而且拒绝说明理由。根据《中华人民共和国公司法》之规定，原告作为被告的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并在提交书面申请的前提下，有权查阅公司会计账簿，被告不予查阅、复制的行为严重侵害原告的股东权益。现原告为维护自身合法权益，特向贵院提起股东权益诉讼，特诉请法院判令：
一、被告完整提供公司从2012年5月28日至提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和原始会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭据、发票存根、分红情况等）供原告查阅、复制；
二、本案诉讼费由两被告承担。原告为支持其诉讼请求向本院提供的证据有协议（总则）、律师函。
被告金盛阻燃公司辩称，2012年5月28日，原告与被告签订一份《协议》，约定原告出资58万元入股被告公司，享有公司49%的股份。2012年6月19日，被告的股东贾劲松、蔡珂与原告共同修订了公司章程，其章程每个股东手持一份，之后办理了工商变更登记手续。因此，原告无权要求被告另行为其提供公司章程，而且原告作为公司股东可自行去工商登记部门查阅。
二、根据被告的章程规定，公司自成立至今并未设立董事会和监事会，因此，原告要求被告提供董事会和监事会会议记录无事实依据，其请求不能成立。
三、原告要求被告提供股东会会议记录的请求不能成立。1、原告从未要求查阅其入股前的会议记录，更未向被告提出书面申请，现要求查阅无事实依据。2、原告入股后的股东会议记录，原告参加了会议且熟知会议内容，而且原告也未向被告要求另行查阅和复制，被告也从未拒绝其查阅，其请求也无事实和法律依据。
四、原告要求被告提供财务会计报告和原始会计账簿供其查阅和复制的请求亦不能成立。1、被告的财务会计报告和原始会计账簿均定期向各股东公示，包括原告在内的股东可随时查阅，而且在每年分配利润前将公司会计账簿交各股东审核后再确定分配方案。2、原告不仅未对公司帐务提出异议，而且也从未向被告书面要求查阅和复印财务会计报告和原始会计账簿。根据公司法的规定：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。在本案诉前15天及至今未收到原告提出查阅公司账簿的书面请求及说明目的，因此，原告的请求也无事实和法律依据。3、对原告入股前的财务会计报告和原始账簿，在原告入股时经其审核、确认，原告是在确认并同意后入股，无需另行提供。4、原告查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益，被告依法可以拒绝其查阅。经了解原告不仅是被告公司的股东，同时也是武汉人之初锑业有限公司的实际控制人，该公司的注册登记股东为原告的母亲和配偶，其实际出资人是原告，原告还是东莞市生力新材料有限公司(占股85%)的控股股东，此外原告又是湖南弘远矿金属有限公司（占股40%）和东莞市中欧塑胶化工有限公司（占股49%）的大股东，上述四家公司经营与被告同类业务，被告有理由怀疑原告查阅账簿存在不正当日的，为了防止损害被告公司目的，依据公司法的规定，被告可以拒绝其查阅。
五、原告于2014年5月要求退股，经取得蔡珂的同意后原告与股东贾劲松协商，将其持有的所有股份全部作价58万元转让给贾劲松，贾劲松支付了股份转让费30万元给原告，原告事实上己不是被告的股东，只是因原告的原因尚未办理工商变更登记手续，依法原告无权要求被告提供公司任何文件供其查阅。据此，原告的诉讼请求依法不能成立，请求法院依法驳回其全部诉讼请求。被告金盛阻燃公司为支持其答辩主张向本院提供的证据有合作协议、协议（总则）、章程、股东会决议、东莞市中欧塑胶化工有限公司、东莞市生力新材料有限公司企业机读档案登记资料、湖南弘远矿冶金属有限公司、武汉人之初锑业有限公司全国企业信用信息公示系统查询信息、收据、网银转账流水单、企业登记信息、邮件。
经审理查明，2012年5月28日原告与被告签署一份协议（总则），约定被告同意原告成为公司新股东，原告占被告公司49%的股份，原告据此主张2012年5月28日即成为被告公司股东，2012年6月19日被告公司的原股东贾劲松、蔡珂召开股东会。形成股东会决议，决定将被告公司的股东变更为贾劲松、蔡珂、曾连军，变更后股东在公司的持股比例为贾劲松占股38.14%、蔡珂占股12.71%、曾连军占股49.15%，故被告辩称曾连军系在2012年6月19日之后才正式成为公司股东。被告主张原告在2014年5月要求退股，将其持有的全部股份作价58万元转让给贾劲松，贾劲松已经向原告支付了30万元股权转让款，原告已经不再是公司的股东，被告向本院提交了银行的交易记录，交易记录显示贾劲松曾向户名为肖青云的账户转账30万元，原告向本院提交了一份武汉人之初锑业有限公司的收据一份，收据载明收到被告的预收款20万元，被告称被告是依据原告妻子胡芳的要求将30万元转至肖青云的账户，原告对此予以否认，称未委托肖青云收款。原被告确认曾连军目前仍然是被告公司的工商登记股东。被告公司在工商行政部门备案的公司章程载明：股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利；公司不设董事会，设执行董事一名，公司不设监事会，设监事一人。原告称公司有设立董事会和监事会，但没有证据证明，被告称公司没有设立董事会和监事会。原告向本院提交了一份律师函以及快递查询信息，拟证明其向被告邮寄律师函要求公开公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告和会计账簿，被告称未收到该律师函。
被告辩称原告作为公司股东可以去工商局查阅章程和股东会会议记录，财务会计报告之前已经提供给原告查阅，同时主张原告是东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司、东莞市中欧塑胶化工有限公司等公司的股东，这些公司与被告存在同业竞争关系，故不同意提供公司的原始会计账簿供原告查阅、复制。原告确认是东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司的股东，曾经是东莞市中欧塑胶化工有限公司的股东，现在已经将股份转让出去，不再是该公司的股东，即使原告是其他公司的股东，上述公司存在和被告公司相同营业范围，但是被告是熟知并且同意的。根据被告提交的被告公司以及东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司、东莞市中欧塑胶化工有限公司的企业机读档案资料显示的经营范围包括销售塑胶原料、阻燃材料、化工产品等。以上事实，有金盛阻燃公司企业机读档案资料、金盛阻燃公司的章程、律师函、快递查询信息，银行转账记录、收据、东莞市生力新材料有限公司、湖南弘远矿冶金属有限公司、东莞市中欧塑胶化工有限公司企业机读档案资料以及庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案为股东知情权纠纷。首先，关于原告成为被告公司股东的时间，原告提交的协议（总则）是原告与被告公司签署的，成为公司的股东应由公司原有的股东召开股东大会形成股东会决议来决定，故本院采信被告的主张，原告系在2012年6月19日经过被告公司原股东贾劲松、蔡珂同意并形成股东会决议之后才正式成为被告公司的股东，其对被告公司享有股东知情权的起始时间应为2012年6月19日。其次，被告称原告已经将其在被告公司持有的股份作价58万元转让给贾劲松，但并未提交股权转让协议，其提交的银行转账记录以及收据也不足以证明贾劲松已向原告支付了30万元的股权转让款，本院对被告的该主张依法不予支持，被告确认原告依然是被告公司的工商登记的股东，故本院认定原告目前依然是被告公司的股东。再次，根据金盛阻燃公司的公司章程“股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利”以及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录及股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告作为被告公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。至于董事会会议决议、监事会会议决议，被告公司的章程已经明确被告公司不设董事会和监事会，原告也没有证据证明被告公司设立有董事会和监事会，故本院对原告要求查阅复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请依法不予支持。最后，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东向公司提出申请并说明目的后可以查阅公司会计账簿。被告虽然否认收到原告邮寄的律师函，但被告收到了本院送达的原告的起诉状及证据材料，视为被告已经收到原告提出的申请，虽然原告同为其他公司的股东，但法律并未禁止公司的股东同为其他公司的股东，被告公司的章程也没有相应的禁止性规定，被告提交的证据不足以证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法权益，故本院对被告的该抗辩依法不予支持。依据公司法的规定对于会计账簿股东知情权的范围仅包括查阅，不含复制，故本院对原告要求复制原始会计账簿的请求依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，
判决如下：
一、限被告东莞市金盛阻燃材料有限公司于本判决发生法律效力之日起五内提供2012年6月19日以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告曾连军查阅、复制；
二、限被告东莞市金盛阻燃材料有限公司于本判决发生法律效力之日起五内提供2012年6月19日以来的会计账簿给原告曾连军查阅；
三、驳回原告曾连军的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告东莞市金盛阻燃材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
代理
审判员 杨 诚
二〇一六年一月二十七日
书 记 员 谢嘉敏附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。3.《中华人民共和国公司法》第一百六十四条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。4.《中华人民共和国公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 更多数据：