河北省沧州市新华区人民法院民 事 判 决 书(2015)新民初字第626号原告东光县昊宇棉业有限公司，住所地东光县龙王李乡塘坊村，组织机构代码77918295-1。法定代表人郭代勃，该公司执行董事。委托代理人段玉峰，河北理蕴律师事务所律师。被告沧州市棉麻有限公司，住所地沧州市新华区解放东路57号，组织机构代码76032457-7。法定代表人邓金龙，该公司经理。委托代理人曹延发、韩可心，该公司员工。被告沧州市华锦棉花有限公司，住所地沧州市新华区解放中路22号，组织机构代码74153035-9。法定代表人张国臣，该公司经理。委托代理人张丽枫，该公司员工。
原告东光县昊宇棉业有限公司（以下简称为昊宇公司）与被告沧州市棉麻有限公司（以下简称为棉麻公司）、沧州市华锦棉花有限公司（以下简称为华锦公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告法定代表人及其委托代理人段玉峰，被告沧州市棉麻有限公司委托代理人曹延发、韩可心，被告沧州市华锦棉花有限公司委托代理人张丽枫到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
原告东光县昊宇棉业有限公司诉称，原告自2008年向被告沧州市华锦棉花有限公司供应皮棉，至2009年12月29日对账确认被告沧州市华锦棉花有限公司共计拖欠原告公司货款166518元，由该公司出具欠条一张，经办人为公司股东张玉峰。后经原告向经办人张玉峰催要，得知公司已停止经营。经查询确认沧州市华锦棉花有限公司于2009年10月30日被吊销营业执照，现该公司的经营场所由控股股东被告沧州市棉麻有限公司占用。基于上述情况，原告认为被告沧州市棉麻有限公司在沧州市华锦棉花有限公司停止经营被吊销营业执照后，未及时组织清算，占有该公司资产谋利，两公司存在资产混同等违反公司法规定的情形，故沧州市棉麻有限公司应承担连带清偿责任。原告诉至法院，请求法院判令二被告给付原告货款166518元及相应利息，并由被告承担诉讼费。原告为证明自己的主张向法院提供如下证据：1、欠条一张；2、华锦公司工商登记档案、棉麻公司工商登记档案。
被告沧州市棉麻有限公司辩称，1、被告华锦公司未经过股东决议结算，未经过清算小组清算的情况下，原告将棉麻公司作为被告起诉是违反法律的，棉麻公司与华锦公司是两个独立的法人企业，彼此独立享有权利和承担责任。华锦公司截止2015年7月31日之前，企业并没有解散，法人资格存在，该企业于2015年7月31日已经过全体股东决议解散，并成立了清算小组，现已登报公告解散，现在正在申报债权期间，作为本案原告，其应依法向清算组申报债权。2、原告起诉超过了诉讼时效，依法应驳回原告起诉。被告向法院提交了如下证据：1、采购合同一份；2、房屋租赁协议一份；3、解散华锦公司的股东会议纪要；4、登报公告声明；5、证明。
被告沧州市华锦棉花有限公司辩称，我方是2015年7月31日成立的股东大会，开始清算，之前一直正常营业，2008年和原告产生过几次业务，付款过大概3、4次，从2008年到清算，原告一直没有来找过我们。我们办公地点没有换过，办公室一直有人办公。
经审理查明，原告与被告华锦公司常有经济往来，原告向华锦公司供应皮棉。2009年12月19日，被告华锦公司向原告出具欠条一张，欠条内容为：“今欠昊宇皮棉款166518元（壹拾陆万陆仟伍佰壹拾捌元整）”，并加盖了被告华锦公司的公章。欠条出具后，华锦公司至今未能偿还该欠款。原告现诉至法院。另
经审理查明，被告棉麻公司为华锦公司的股东。被告华锦公司于2009年10月30日被工商行政管理机关吊销营业执照,该公司于2015年7月31号成立清算组进行清算事宜。以上事实有欠条、工商登记资料、股东会议纪要及开庭笔录等证据予以证实。
本院认为，被告华锦公司为原告出具的欠条为其真实意思表示，该欠条应为合法有效，被告华锦公司应按欠条内容偿还原告欠款。
被告华锦公司辩称，原告主张已超出诉讼时效，但根据欠条内容，欠条并未对还款期限进行约定，诉讼时效应自原告向被告华锦公司主张权利之日起计算，故原告的主张并未超出诉讼时效，对被告华锦公司该项辩称本院不予采纳。原告主张，被告华锦公司已于2009年10月30日被工商行政机关吊销了营业执照，被告棉麻公司作为华锦公司的股东，负有清算义务，但棉麻公司未能按照法律规定及时清算，被告棉麻公司应对华锦公司债务向原告承担连带赔偿责任。
被告棉麻公司辩称，其也是在收到原告起诉书后得知华锦公司被吊销营业执照的事实，现华锦公司已成立清算组正在组织清算，其已履行了股东的清算义务不应由其向原告承担连带清偿责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定二》第十八条的规定，有限责任公司的股东对下述情形下的公司债务承担责任，“1、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。但本案中，被告华锦公司正在组织清算，并不存在无法进行清算的情形，且原告亦未能提供证据证明华锦公司的财产存在贬值、流失、毁损等情形，故原告根据上述司法解释要求被告棉麻公司承担连带清偿责任的主张不能成立，本院不予支持。
被告棉麻公司与被告华锦公司作为相互独立的两个企业法人，被告华锦公司应独立对其公司债务承担清偿责任。被告华锦公司已于2015年7月31日成立清算组进行清算，根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条的规定，“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人。”故被告华锦公司可以作为本案当事人参加诉讼并承担责任。原告另主张被告应支付逾期付款利息，计算标准为中国人民银行同期银行贷款利率，计算期限为自起诉之日起计算至被告实际清偿之日止，
本院认为原告主张符合相关法律规定，本院予以支持。故根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定二》第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、第九十条之规定，
判决如下：
一、被告沧州市华锦棉花有限公司于本判决生效后十日内支付原告货款166518元及相应利息（自2015年5月8日起按中国人民银行同期银行贷款利率计算至本判决执行完毕之日止）。本案诉讼费1815.18元、保全费1470元，由被告沧州市华锦棉花有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。
审 判 长 孙 良 勇
人民陪审员 郝坤华
人民陪审员李婕
二〇一六年一月二十日
书 记 员 刘 旭 莹