山东省淄博市张店区人民法院民 事 裁 定 书（2015）张商初字第749号
原告：刘双武。
原告：黄僖，系被告刘双武之妻。共同
委托代理人：韦福田，山东言博律师事务所律师。共同
委托代理人：孙兆鑫，山东言博律师事务所律师。
被告：李亮亮。
委托代理人：谭娜，山东天矩律师事务所律师。
原告刘双武、黄僖诉被告李亮亮股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人韦福田、孙兆鑫，被告李亮亮及委托代理人谭娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘双武、黄僖诉称，2015年1月29日，原告与被告签订《公司整体转让协议》和《股权转让协议》，约定原告将淄博双梧商贸有限责任公司整体转让给被告，整体转让公司股权的价格为30万元整，被告在合同签订当日先给原告支付20万元，剩余股权转让款由被告在公司全部变更登记完毕之日起付清。但被告在办理完公司变更登记，换领新的公司营业执照后，拒不办理股权变更登记。被告的违约行为，严重侵害了原告的合法权益。为此，原告诉至法院请求判令：1、被告协助原告办理股权转让工商变更登记；2、被告支付原告剩余股权转让款8.4万元及违约金3万元，共计11.4万元。
被告李亮亮辩称，原、被告签订的《公司整体转让协议》、《股权转让协议》属无效协议，公司转让行为不具备法定生效的条件，应属于无效的民事行为。原告所诉与事实不符，本案系原告违约在先。若法院确认上述协议有效，被告认为，本案之所以未办理股东变更登记的原因系原告构成根本违约，致使公司转让的合同目的无法实现，被告主张解除合同。原告诉求被告支付剩余股权转让款8.4万元及违约金3万元，没有事实依据，被告在签订上述协议时给了刘双武20万元，被告于2015年2月2日从建设银行支取2万现金当场给了刘双武，原告刘双武于2015年2月4日拿着被告的银行卡从建设银行自动取款机上提取19600元现金，原、被告于2015年2月14日在公司仓库内对14000元的转让款予以确认，因此，被告向原告刘双武共计支付股权转让款253600元。正是基于原、被告签订的《公司整体转让协议》、《股权转让协议》无效、公司没有进行完全交接以及原告赚取差价货款的行为，被告对于3万元违约金不应当承担。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2015年1月29日，淄博双梧商贸有限责任公司（转让方，甲方）与被告李亮亮（受让方、乙方）签订1份《公司整体转让协议》，约定甲方全体股东同意将公司的全部股权转让给乙方，公司股权转让后依法由甲方进行变更登记，公司变更登记后的法定代表人为李亮亮，公司变更后的股东为李亮亮；整体转让公司股权的价格为人民币30万元整，股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日内先给甲方支付20万元，剩余股权转让价款由乙方在公司全部变更登记完毕之日起付清，甲方指定账户是，账户名称：刘双武，建行账号：62×××41；本合同生效后，双方应在10个工作日内，按照双方已确认的淄博双梧商贸有限公司《资产明细表》进行交割，交割工作本合同生效后10个工作日内办理完毕，交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面为乙方办理公司变更登记，2015年1月30日变更法人，2015年3月9日开始变更公司股东；本股权转让合同生效之日，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利；若一方违约，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的30%向守约方给付违约金。原告刘双武作为转让方法定代表人及股东在上述转让协议上签字，并替转让方股东黄僖在协议上签字，被告李亮亮作为受让方在协议上签字。同日，淄博双梧贸有限公司（转让方，甲方）与被告李亮亮（受让方、乙方）签订1份《股权转让决议》，约定公司于2009年4月2日设立，由甲方全体股东刘双武、黄僖注册资金为叁拾万元，甲方愿意将其公司全部的股权转让给乙方，乙方愿意受让，现甲方将公司全部的股权以30万元分二次转让给乙方，支付方式见公司转让合同，并对违约责任进行了约定。原告刘双武作为转让方股东（法人）代表在该协议书上签字，被告李亮亮作为受让方在该协议书上签字，原告黄僖未在该协议书签字。上述两份协议签订当日，被告李亮亮按约定向转让方指定账号分三笔转账汇入20万元，双方办理了资产交接，并签署了《公司资产明细表及资产交接清单》。2015年2月4日，原告刘双武作为淄博双梧商贸有限公司原法定代表人与被告李亮亮到公司登记机关办理了法定代表人变更登记，将淄博双梧商贸有限公司的法定代表人变更为李亮亮，被告李亮亮向原告刘双武支付部分转让款（原告刘双武认可收到16000元）。此后，双方并未按协议约定时间办理股东变更登记，原、被告亦因品牌代理资料交接等事宜发生争执。为此，原告诉至法院请求依法裁判。上述事实，有《公司整体转让协议》、《股权转让决议》、银行卡客户交易查询单、企业信息、工商登记资料、《公司资产明细表及资产交接清单》及原、被告当庭陈述等在卷佐证，足以认定。
本院认为，本案所涉《公司整体转让协议》、《股权转让决议》的转让方均为淄博双梧商贸有限公司，原告刘双武实际系作为公司法定代表人及股东代表在两份协议上签字，而原告黄僖均未在两份协议上签字，刘双武、黄僖作为本案原告，其二人诉讼主体并不适格。本院建议刘双武、黄僖待与被告李亮亮协商完善相关股权转让手续后，再视情另行起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，
裁定如下：驳回原告刘双武、黄僖的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 张 克 峰
审 判 员 于 东 镇
人民陪审员 李 秀 芹
二〇一六年一月二十日
书 记 员 吕桐芳3 关注公众号“”