成都市青白江区人民法院民 事 判 决 书（2015）青白民初字第3324号原告徐振声，男，1970年12月2日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区铜盘路。委托代理人刘江红，四川君士达律师事务所律师。被告四川谐康投资有限公司。住所地：四川省成都市青白江区成都国际集装箱物流园区。法定代表人郑雄，董事长。委托代理人林慧，男，1954年9月18日出生，汉族，住福建省福州市晋安区岳峰镇金鸡山路。委托代理人邓周燕，女，1982年12月25日出生，汉族，住四川省金堂县赵镇。第三人郑雄，男，1975年10月31日出生，汉族，住福建省长乐市玉田镇。第三人许威，男，1986年12月15日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。
原告徐振声与被告四川谐康投资有限公司（以下简称谐康公司）、第三人郑雄、许威公司解散纠纷一案，本院于2015年10月29日立案受理，依法适用简易程序，于2015年12月30日公开开庭进行审理。原告徐振声的委托代理人刘江红，被告谐康公司的委托代理人林慧、邓周燕，第三人郑雄、许威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐振声诉称，2011年6月22日，徐振声与郑雄、徐景旗、徐典财、林捷凌合资成立四川谐康投资有限公司，其中郑雄持有公司60%的股权，徐振声、徐景旗、许典财、林捷凌各持有公司10%的股权。后许典财、林捷凌将持有的公司股份转让给徐景旗，但徐振声持股一致达到全部股权的10%。谐康公司成立至今，由于股东之间严重分歧，自2012年就未召开过股东大会，公司经营发生严重困难。徐振声曾通过各种方式化解股东矛盾，但均无法解决公司僵局，公司经营已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故请求法院依法解散四川谐康投资有限公司。
被告谐康公司辩称，谐康公司是一家项目公司，现项目正在运作中，不能解散；谐康公司不存在经营管理困难，股东之间亦不存在严重分歧。综上，请驳回原告的诉讼请求。
被告郑雄辩称，谐康公司不存在经营困难，股东之间亦不存在严重分歧，请驳回原告的诉讼请求。
被告许威辩称，谐康公司不存在经营困难，股东之间亦不存在严重分歧，请驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，谐康公司系2011年6月22日成立的有限责任公司，谐康公司章程载明公司注册资本为5000万元；郑雄的持股比例为60%，徐振声、徐景旗、许典财、林捷凌的持股比例均为10%；股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数（指持股比例）同意。后经2012年2月20日、2012年8月22日股东会决议，谐康公司股东变更为郑雄、许威、徐振声，其中郑雄持股比例为60%，许威持股比例为30%，徐振声持股比例为10%。现徐振声以谐康公司自2012年以来未召开过股东大会，公司经营管理发生严重困难，公司已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失为由，诉至本院要求依法解散谐康公司。本案审理过程中，被告谐康公司、第三人郑雄、许威向本院递交书面意见，不同意调解。上述事实，有谐康公司企业信息、公司章程、股东会决议及当事人的陈述等证据证实。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过公司股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。从上述法律及司法解释的规定可以看出，公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。本案中，徐振声所举证据不能证实谐康公司出现了法律和司法解释规定公司解散条件的事实，故对徐振声要求解散公司的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，
判决如下：驳回原告徐振声的诉讼请求。本案案件受理费100元（已减半），由原告徐振声承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 韩晓先
二〇一六年一月十三日
书记员 周 静 来自：