广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第1581号
上诉人（原审原告）：广东穗南律师事务所，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人：张学仪，该所主任。
委托代理人：徐松林，广东穗南律师事务所律师。
被
上诉人（原审被告）:陈世贵，住广东省阳西县。
被
上诉人（原审被告）：吴丽，住广东省广州市白云区。上述两被上诉人共同
委托代理人：罗学军，广东邦达律师事务所律师。
原审
第三人：广州市贵盛经济发展有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：陈仲健，该公司经理。上诉人广东穗南律师事务所（以下简称穗南律所）因与被上诉人陈世贵、吴丽，原审第三人广州市贵盛经济发展有限公司（以下简称贵盛公司）股东侵害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2012）穗云法民二初字第1463号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院
经审理查明：贵盛公司成立于1999年9月6日，注册资本100万元，股东（发起人）为陈世贵和杨某，陈世贵出资80万元，占注册资本80%，杨某出资20万元，占注册资本20%，陈世贵任法定代表人。2003年6月26日，第三人召开股东会决议，决定：陈世贵转让出资25万元给陈仲健、转让出资15万元给陈某甲，杨某转让出资15万元给陈某乙。转让后持股情况：被告陈世贵40%、杨某5%、陈仲健25%、陈某甲15%、陈某乙15%。2004年6月23日，第三人召开股东会决议，决定：陈世贵转让出资20万元给陈仲健、转让20万元给陈某甲，转让后持股情况：陈仲健45%、陈某甲35%、陈某乙15%、杨某5%，陈世贵退出公司，法定代表人变更为陈仲健。2004年7月6日办理了工商变更登记。2005年3月1日、23日，穗南律所律师徐松林在广州市白云区看守所会见被告陈世贵，征求陈世贵关于贵盛公司与穗南律所之间关于法律顾问合同续签事宜及东某公司的相关情况。2005年6月8日，陈世贵作为经手人在《承诺书》签字，该承诺书未加盖贵盛公司公章，《承诺书》的内容：贵盛公司同意支付贵盛公司与南海惠展实业公司及电白建筑工程总公司两案的代理费30万元给穗南律所律师徐松林。2010年11月24日，陈世贵签收穗南律所律师徐松林退回关于贵盛公司的相关诉讼材料。2011年6月23日，穗南律所律师徐松林向被告陈世贵书面请示关于贵盛公司的相关诉讼案件，该请示函仅有贵盛公司盖章，陈世贵未签名。2011年6月26日，陈世贵作为贵盛公司的法定代表人向本院出具《申请书》，请求退回（2008）云某民四初字第1089号案的诉讼费，该申请书仅有陈世贵的个人签名而没有贵盛公司加盖公章。阳某县金某房地产开发有限公司广州分公司的负责人是陈世贵，成立于2009年8月18日。2011年6月25日，陈世贵作为阳某县金某房地产开发有限公司的经手人向某南律所出具欠条，确认贵盛公司欠穗南律所律师费19200元，并同意个人对该债务承担连带责任，欠条未加盖阳某县金某房地产开发有限公司的公章。（香港）国际机电工程拓展公司（以下简称香港机电）系在香港注册成立的企业，该公司与广州市黄埔区城市建设开发有限公司（以下简称黄埔城建）合资经营项目公司广州市东润房地产开发有限公司（以下简称东某公司），注册资金人民币2922万元，香港机电占35%股权,黄埔城建占65%股权。2005年10月8日，两公司签订《股权转让协议书》，约定黄埔城建将60%股权转让给香港机电，转让价人民币1775.9万元，因香港机电代黄埔城建支付征地补偿款及拆迁补偿款1922万元，股权转让款从香港机电已支付的征地补偿款予以抵扣。转让后，黄埔城建出资146.1万元，占注册资本5%，机电公司出资2775.9万元，占注册资本的95%。陈世贵作为香港机电的法人代表在协议书签名。2007年1月26日，黄埔城建、广州市穗鑫房地产开发有限公司（以下简称穗鑫公司）、香港机电三方签订《股权转让合同》，约定黄埔城建将占有东某公司5%股权以160万元转让给穗鑫公司。2007年7月12日，穗鑫公司与香港机电签订《股份转让协议》约定：香港机电将东某公司60.78%的股权转让给穗鑫公司，穗鑫公司履行出资1775.9万元的义务，用于偿还东某公司向广东鑫沛投资有限公司和田新年的借款，股权转让后，香港机电占东某公司34.22%股权，穗鑫公司占65.78%股权。上述股权转让过程中，机电公司委托被告陈世贵作为签约代表，签署相关文件。贵盛公司于2011年8月9日起诉贵盛公司、陈世贵、吴丽及东某公司，请求贵盛公司、陈世贵、吴丽支付顾问费、律师费787848元，东某公司承担补充清偿责任。原审法院于2012年6月4日作出一审判决，判令：1、贵盛公司给付穗南律所787848元及利息；2、驳回穗南律所的其他诉讼请求。判后双方均未上诉，于2012年8月25日发生法律效力。原告于2012年9月5日向本院申请强制执行，本院于2012年12月20日以未发现贵盛公司有可供执行财产而裁定终结本次执行。另查，陈世贵与吴丽是夫妻关系，于2000年8月8日登记结婚。穗南律所原审诉讼请求判令：陈世贵、吴丽对（2011）穗云某民二初字第1007、1008号案判决书所确定的债务787848元和167134元直接向某南律所承担连带责任并承担本案诉讼费、保全费。原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据双方提供的证据材料可以证实陈世贵于2004年6月23日退出贵盛公司股东身份，并且办理工商变更登记，此后陈世贵已不再是贵盛公司的股东，吴丽自始至终都不是贵盛公司的股东。穗南律所没有证据证明陈世贵具备股东身份期间，滥用公司法人独立地位，损害债权人的利益。关于穗南律所主张陈世贵、吴丽为第三人贵盛公司的实际控制人从而要求陈世贵、吴丽承担责任的问题。首先，从穗南律所提供的证据材料只能证明陈世贵、吴丽从事与贵盛公司经营业务相关的职务行为，不足以认定其对贵盛公司取得控制支配地位，贵盛公司的权力机构依然是股东会。其次，从《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定看，实际控制人利用关联关系损害公司利益的，公司有权向实际控制人主张赔偿，该规定并没有赋予债权人有权向实际控制人主张。穗南律所提供陈世贵于2011年6月25日出具的《欠条》，欠条上注明“对广州市贵盛经济发展有限公司的债务本人愿负连带责任”，该意思表示仅限于欠条上记载的债务承担连带责任，并没有包括贵盛公司的所有债务，穗南律所以此主张陈世贵对穗南律所承担责任依据不足。关于贵盛公司投资东港花园项目过程中陈世贵是否将属于贵盛公司的财产、收益转移至自己名下的问题。穗南律所提供的证据只能证明合同的具体履行情况，无法证明陈世贵最终将属于贵盛公司的财产转移至自己名下，穗南律所的债务暂无法清偿，与陈世贵、吴丽的行为不具有因果关系。贵盛公司作为企业法人，未依法进行解散清算，主体仍然存在，穗南律所在发现贵盛公司有可供执行财产时仍然可要求贵盛公司予以清偿。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回穗南律所的全部诉讼请求。原审案件受理费100元和财产保全费4459元，由穗南律所负担。
上诉人穗南律所不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决既已查明陈世贵是占贵盛公司80%股份的股东和法定代表人；其于2004年7月6日退出股东身份；其自退出股东后至2011年6月期间，一直与吴丽共同行使贵盛公司事务的处分和决策权。贵盛公司自2010年7月后没有年检停止营业，工商登记资料中也没有任何《股东决议》或文件证明陈世贵、吴丽具有贵盛公司的职务和决策权。众多证据证明贵盛公司停止营业后至本案诉讼期间，都是陈世贵、吴丽处分贵盛公司事务。所以，陈世贵、吴丽处理贵盛公司的事务根本不是职务行为，而是陈世贵、吴丽对贵盛公司的控制支配行为。在陈世贵退出股东后，工商登记资料中没有任何有关公司议事规程的文件，新股东没有对原登记文件作出新的修改或变更或增加新的《股东决议》。所以，贵盛公司的权力机构不是股东会，而是退出股份之前就是贵盛公司的控股股东，之后实际控制支配贵盛公司的陈世贵、吴丽。因此，一审判决认定陈世贵、吴丽处理贵盛公司的事务是职务行为，贵盛公司的权力机构是股东会。是认定事实不清。1.贵盛公司虽然自2004年7月变更了股东和法定代表人，但所有涉及贵盛公司权利的文件或财务凭证，所有处分贵盛公司财产的凭据，只有陈世贵、吴丽签署文件或享有权利。根本没有新法定代表人或股东的签名或确认的具有民事权益的文件。而事实上只有涉及贵盛公司义务的文件，才有新法定代表人的真实签名。这种权利义务极不对等的事实，足以证明陈世贵、吴丽对贵盛公司的控制支配。与《通话录音》等其他相关证据相互印证。2.原审判决查明：“阳某县金某…公司向某南律所出具欠条，确认贵盛公司贵盛公司欠穗南律所律师费19200元，并同意个人对该债务承担连带责任，…”。判决认定：“对贵盛公司的债务本人愿负连带责任”的意思表示仅限于欠条上记载的债务……”属认定错误：（1）金某公司是欠条上19200元债务的欠款人，该债务与贵盛公司无关；该债务后由贵盛公司代为偿还，证明陈世贵与贵盛公司资产和管理混同；（2）陈世贵在与贵盛公司的债务无关的字条上承诺：愿为贵盛公司的债务承担连带责任，证实其以债务加入的形式对贵盛公司的债务与贵盛公司的债权人达成了有效约定。而不是对欠条上的债务19200元作出连带责任承诺；（3）贵盛公司己书面承诺：“贵盛公司的债权(约1100万元)诉讼得到赔偿款后，首先付清穗南律所的律师费”。在贵盛公司的债权案要撤诉，贵盛公司已于2010年7月停止经营，陈世贵于2011年6月25日对贵盛公司的债务作出新的承诺并签名确认理所当然。（4）陈世贵的承诺并签名的真实性已得到确认，而且也有证人出庭作证。因此，陈世贵、吴丽对贵盛公司的债务必须向某南律所承担连带责任。3.原审判决向某南律所质证贵盛公司提交的《工商档案》，只描述“穗南律所对真实性、合法性予以确认”。却没有阐述穗南律所用书面形式提交的关联性意见：（1）登记资料中没有举行股东会例会的记录；（2）没有授权陈世贵权力和职务的文件；（3）陈世贵退股后无一份新的《股东决议》，陈世贵退出前与退出后的工商资料没有任何变动；（4）没有《财务报表》、《财务凭证》证明贵盛公司欠吴丽的20万元款项等事实。该意见没有在判决书上表述是认定事实不清。4.原审判决描述：“穗南律所……还申请证人吴某和某麟出庭作证”。却没有详细阐述证人所证明的下列事实：（1）陈世贵、吴丽是贵盛公司的实际控制人；贵盛公司的法人代表陈仲健是为陈世贵打工，并由陈世贵提供生活费；（2）证人吴担任贵盛公司经理职务期间，一直是由陈世贵支付工资；其为贵盛公司工作的工资，也是在为金某公司打工时由陈世贵补发；（3）人吴于2010年12月受贵盛公司委托，是陈世贵的儿媳持有并在委托书上加盖贵盛公司公章；（4）陈世贵是以贵盛公司的名义投资东港花园项目；（5）证人陈是香港机电的股东，陈世贵通过证人陈在香港注册了与香港机电同名的(新)香港机电；由香港机电授权陈世贵办理成立东某公司的工商登记手续；(新)香港机电的股东权益由陈世贵享有，证人陈只享有50万元的办事报酬；（6）穗南律所代理贵盛公司的案件，都是与陈世贵商讨研究案情并由其支付服务费用；（7）陈世贵在《欠条》上签名，愿对贵盛公司的债务承担连带责任时，证人陈(和黄某)也在现场并证明该事实。（8）(新)香港机电持有东某公司34%的股份。5.原审判决已审查穗南律所的补充证据，却没有认定该证据中的第九份证据。即《逮捕通知书》和《刑事申诉复查决定书》；该两份证据证明：（1）在2006年至2007年期间，陈世贵、吴丽因出售贵盛公司投资的房产(无产权证)，被检察机关以涉嫌非法经营罪、合同诈骗罪依法逮捕；贵盛公司的法人代表陈仲健和其他股东相安无事；（2）陈世贵、吴丽非贵盛公司的股东却被批准逮捕(检察院没有追究陈世贵刑事责任的原因是其行为不构成犯罪，并非羁押审查的对象出错)证实陈世贵、吴丽在刑事关系上讲是承担贵盛公司行为的刑事责任主体。民事关系上讲就是贵盛公司的实际控制人。6.《民事判决书》中的《合作开发东港花园项目股东协议》(简称《股东协议》)、《关于开发东港花园补充协议》(简称《协议书》)。其中：《股东协议》明确以下几点：（1）东港花园项目是由贵盛公司与广东信宜工贸公司合作开发的；（2）贵盛公司的股东出资人为陈世贵、田新年；各出资250万元；投资回报按各50%计算。《协议书》明确以下几点：（3）陈世贵根据《股东协议》出资的投资款，以东某公司的法定代表人的身份参与签订协议；（4）田新年根据《股东协议》出资的投资款，由东某公司和鑫沛公司确认为固定利润500万元，田新年退出合作；合作项目继续由东某公司和鑫沛公司共同开发。上述两协议证明：（1）东港花园项目由贵盛公司投资；与其他证据相互印证；（2）陈世贵以贵盛公司名义投资的款项，转化为陈世贵个人投资并以香港机电的名义持有东某公司的股份；与证据72页《民事判决书》中段记载的事实和诉人补充证据1-10中的相关内容相互印证。7.穗南律所起诉本案后，陈世贵、吴丽两次来穗南律所，要求与穗南律所和解，但由于陈世贵、吴丽只同意支付5万元现金，用一间无产权的房产作价30万元而调解不成。甚至发生陈世贵抢夺穗南律所的诉讼证据原件而被夺回的事实。穗南律所的补充证据10证明陈世贵、吴丽于2012年11月19日至12月4日期间仍在持有贵盛公司的公章，处理贵盛公司的事务和协商和解事宜。8.上述事实证明：陈世贵滥用权利损害公司债权人利益；陈世贵、吴丽是贵盛公司的实际控制人；两被告利用对贵盛公司的控制地位和关联关系转移并享有了贵盛公司的经营投资利益约2700万元；证明原审判决认定：“原告提供的证据……，不具有因果关系”。是认定事实不清。9.穗南律所的每一个证据都有具体指向并相互印证，原审判决没有对本案证据逐原审查并认定相关事实，原审判决遗漏查明并认定下列主要事实：（1）涉及东港花园项目的合同文件签署期间为2001年4月起至2006年9月；该期间证实陈世贵自2004年7月退出贵盛公司股东身份之前和之后分别行使贵盛公司和东某公司控股股东的职权；（2）《股权及项目收购合同》证实，贵盛公司投资东港花园的利益，由陈世贵以香港机电名义持有东某公司34%股份的转让款1100万元由陈世贵、吴丽实际享有。证明贵盛公司的合同权利由陈世贵利用关联关系转移为陈世贵、吴丽。贵盛公司只承担合同义务而不享有合同权利。《工资表》等证实：吴丽参与了贵盛公司和东某公司的业务运作，并担任东某公司的职务；其持有贵盛公司的公章并用贵盛公司的财产抵偿其个人债务18.5万元；用贵盛公司的财产为陈世贵的关联公司偿还债务19200元和偿还贵盛公司的债务22152元(该还款在1008号案判决中扣减后的余额就是787848元判决款)。穗南律所的补充证据10中的文件也是吴丽加盖的贵盛公司的公章。（3）《证据清单》、《调查笔录》证明陈世贵在退出贵盛公司股东，并在贵盛公司2010年7月停办年检，没有实际经营期间，仍然控制支配贵盛公司的所有事务并持有贵盛公司公章。（4）《申请书》证实陈世贵在2011年6月仍以贵盛公司法定代表人身份处理贵盛公司的事务。（5）《凭据》证明陈世贵在2010年11月至2011年6月期间，一直在为贵盛公司的债务承担连带责任。（6）《确认书》等证明陈世贵于2010年2月期间，把本属于关联公司(东某)承担的法律顾问费某家属及个人于2004-2005年期间产生的费用，全部转由贵盛公司承担。（7）《股权转让协议书》等证明贵盛公司投资东港花园的利益，经陈世贵利用关联关系，转移成为香港机电名下的财产。最终：2006年9月8日由陈世贵(此时被刑事羁押)享有香港机电名下的全部利益。（8）《收条》等证明陈世贵白2001年9月至2003年期间，以贵盛公司的名义收取约1600万元人民币财产占为已有。贵盛公司不能证明该财产收归公司所有的事实，证实该财产由陈世贵、吴丽控制支配。与《剪报》的内容相互印证。（二）陈世贵表面退出贵盛公司的股东身份，其实际却继续控制支配贵盛公司的所有事务。其把自己的股东身份置身于股东之外的行为本身，就是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的具体行为。穗南律所与贵盛公司发生业务关系的期间为2004年2月至本案诉讼期间。陈世贵在与穗南律所合作期间转移股东身份，并控制支配一个弱智人员顶替其股东身份，目的就是逃避债务。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定就是制裁把股东身份故意置身于股东之外，事实上却行使股东权利的行为人。因此，原审判决应适用《公司法》第二十条第三款的规定。原审判决认定：“《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定没有赋予债权人有权向实际控制人主张权利”系适用法律不当。1.根据民事行为只要法律不禁止就可作为的原则，《中华人民共和国公司法》第二十一条没有禁止债权人向公司实际控制人主张权利；2.《中华人民共和国合同法》第七十三条规定了债权人有代位诉讼的权利。3.大量证据证明陈世贵、吴丽是贵盛公司的实际控制人，现实中也不存在自己(贵盛公司)的告自己(陈世贵、吴丽)的先例。《中华人民共和国公司法》第二十条和二十一条的规定，是“否定公司法人人格”的规定。其基本法理是：当公司的法人人格被不正当使用时，公司的独立法人地位掩盖了掩藏在公司背后的不当行为人的非法行为，若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实有悖于有限责任制度的真正目的；因此，在公司的独立法人人格和股东的有限责任被滥用，公司债权人利益受到侵害的特定情形下，将无视公司独立的法人地位，否认股东的有限责任原则，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。因此，原审判决应适用《中华人民共和国公司法》第20、21条的规定。（三）该案自2012年9月21日立案至今，历时约22个月，严重超过了法律规定的，适用普通程序审理的诉讼案的审理期限为六个月的规定。超法定期间的三倍多四个月。穗南律所已于2012年10月19日向法院提交《申请书》，申请事项是要求法院向贵盛公司的法定代表人陈仲健收集下列证据：1.(因陈仲健是个弱智人)其如何成为贵盛公司的法人代表?其签名文件的内容及是受谁指使?2.文件上的公章由归谁管理和由谁加盖?其在证据《通话录音》中的通话是否属实?但原审法院根本没有履行其调取证据的职责，即要求陈仲健到庭作《询问笔录》。3.穗南律所2011年8月9日起诉陈世贵、吴丽时，已申请查封了吴丽名下的房产；该案于2012年8月2日签收判决。判决后穗南律所提起本案诉讼，原审法院又要求穗南律所支付查封同一标的的诉讼保全费。使穗南律所重复交纳诉讼保全费。4.对于穗南律所的补充证据，陈世贵、吴丽的质证意见是“需核实”，在陈世贵、吴丽未核实并回复法院的前提下，法院作出判决程序违法。穗南律所上诉请求判令：1.撤销原审判决，改判陈世贵、吴丽对贵盛公司的债务承担连带责任。2.本案的一、二审的诉讼费、财产保全费由陈世贵、吴丽承担。
被上诉人陈世贵、吴丽答辩称：同意原审判决。原审第三人贵盛公司二审未到庭参加诉讼。经审查，2011年6月25日的欠条内容应为：“今收到徐律师交来的顾问费，案件代理费发票肆张，金额22700元。经结算，尚欠穗南律师所徐律师壹万玖仟贰佰元（￥19200元），争取两个月内付清。对广州市贵盛经济发展有限公司的债务本人愿负连带责任。此据欠款人：阳某金某公司经手人：陈世贵二〇一一年6月25日”。除此之外，原审查明的其他事实属实，本院予以确认。二审期间，穗南律所向本院提交如下证据：证据1,2010年9月18日陈仲健出具的《证明》，拟证明贵盛公司的法定代表人陈仲健是为陈世贵打工，贵盛公司的债务就是陈世贵的个人债务；证据2，2010年6月8日贵盛公司出具的《承诺书》，拟证明贵盛公司承诺欠穗南律所及袁某的款项在贵盛公司债权诉讼案中获得赔偿后首先予以清偿；证据3，（2012）穗云某执字第4818号、4819号、4820号执行裁定书，拟证明贵盛公司承诺应首先清偿的债务数额为1118999.15元，其中穗南律所的债权为181151.15元及利息和787848元及利息，袁某的债权为15万元及利息，上述债权是陈世贵在欠条上承诺“对贵盛公司的债务本人愿负连带责任”的债务数额。陈世贵、吴丽对上述证据共同发表质证意见称：证据1不是新证据，已经过了诉讼时效，对其真实性无法确认，该《证明》表面上是证人证言，证人应当出庭作证，但严格来说该证人应为案件当事人而非证人，且对其签名真实性也不予确认；对证据2的真实性、合法性予以确认，但与本案无关，怎么承诺是贵盛公司的事；对证据3的真实性、合法性予以确认，但执行裁定书与本案无关。
本院认为：本案二审的主要争议焦点为陈世贵、吴丽是否应对贵盛公司的债务向某南律所承担连带责任以及原审法院是否存在程序违法的问题。首先，穗南律所以陈世贵、吴丽为贵盛公司的实际控制人为由主张其二人对贵盛公司的债务承担连带责任。对此，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”对比该两条文可见，公司法并未赋予债权人直接要求公司股东以外的实际控制人对公司债务承担连带责任的权利。因此，即便陈世贵、吴丽确为贵盛公司的实际控制人，穗南律所也无权据此主张其二人对贵盛公司的债务承担连带责任。至于穗南律所认为陈世贵、吴丽虽不持有贵盛公司股权，但实际上行使贵盛公司股东权利，故应对其适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的问题，缺乏法律依据，本院不予采纳。其次，穗南公司依据2011年6月25日的欠条主张陈世贵对贵盛公司的债务承担连带责任。
本院认为，该欠条中明确载明欠款人为阳某金某公司，而陈世贵是作为经手人的身份在欠条中签名，故该欠条所涉债权债务的债务人应为阳某金某公司而非陈世贵，穗南公司依据该欠条主张陈世贵对贵盛公司的债务承担连带责任，缺乏依据，本院不予采信。再次，穗南律所上诉提出原审法院存在程序违法的问题，其主要理由是原审法院超法定审限、未进行调查取证、重复收取保全费以及陈世贵、吴丽未对穗南律所的补充证据发表质证意见。经审查，
本院认为：其一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条的规定，人民法院适用普通程序审理的案件，原则上应在立案之日起六个月内审结，但有特殊情况的可以延长审限；其二，穗南律所向原审法院申请调查取证，目的是为证明陈世贵、吴丽为贵盛公司的实际控制人，但如前所述，该问题并非本案的审理焦点，相关证据并非审理本案必要的证据，故原审法院未予调取并无不当；其三，穗南律所在本案中申请保全陈世贵、吴丽价值787848元的财产，原审法院依法收取4459元的财产保全费并无不当；其四，原审法院已组织各方当事人就本案证据进行质证，陈世贵、吴丽自行放弃发表质证意见权利的行为并不导致原审程序违法。因此，穗南律所上诉主张原审法院程序违法，理由均不成立。另，穗南律所原审诉讼请求为陈世贵、吴丽对（2011）穗云某民二初字第1007、1008号案判决书所确定的债务787848元和167134元直接向某南律所承担连带责任，故本案原审的诉讼标的为954982元，根据《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，原审案件受理费应为13350元。综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。穗南律所的上诉理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费13350元、财产保全费4459元，二审案件受理费13350元，均由上诉人广东穗南律师事务所负担。本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理
审判员 江志文
代理
审判员 马 莉
二〇一六年一月十三日
书 记 员 李泳筠廖嘉娴 来自：