安徽省铜陵市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）铜中民二初字第00080号
原告：朱吉初，男，1966年11月24日出生，汉族，住浙江省建德市。
委托代理人：陈忠良，浙江恩波律师事务所律师。
委托代理人：周琼舫，浙江恩波律师事务所律师。
被告：傅建平，男，1959年11月11日出生，汉族，住江西省樟树市。
被告：杜小刚。
被告：铜陵富地置业有限公司，住所地铜陵市大桥经济开发区。
法定代表人：杜小刚，该公司董事长。三被告共同
委托代理人：孙金良，安徽古圣律师事务所律师。
原告朱吉初因与诉被告傅建平、杜小刚、铜陵富地置业有限公司（以下简称富地公司）股权转让纠纷一案，于2013年8月27日向本院提起民事诉讼，本院于2014年7月15日作出（2013）铜中民二初字第00071号民事判决，双方当事人均不服提出上诉，安徽省高级人民法院作出（2014）皖民二终字第00585号民事裁定，将本案发回重审。本院于2015年4月23日受理后，依法重新组成合议庭，分别于2015年5月27日、2015年9月11日公开开庭进行了审理。原告朱吉初的委托代理人陈忠良、周琼舫、、三被告的共同委托代理人孙金良到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告朱吉初诉称：2013年4月12日，原告朱吉初欲将其持有的被告富地公司40%的股权转让给被告傅建平、杜小刚，经协商签订《股权转让协议》一份，协议确定了股权转让款、前期投资款及收益的金额，同时协议对股权转让款和投资款以及收益的支付方式、双方权利义务、违约责任、担保条款、争议管辖等进行了约定。协议签订后，原告依约履行了全部合同义务，但被告傅建平、杜小刚未按《股权转让协议》第三条第3.3款约定支付股权转让款及收益款900万元。经原告多次催讨，三被告拒不支付。故原告诉至法院要求判令被告傅建平、杜小刚支付股权转让款以及收益款900万元并支付逾期付款利息损失（损失从2013年8月13日起以月息3%计算至判决确定履行之日止）；傅建平、杜小刚支付可得利益损失270万元；将傅建平、杜小刚所持有的富地公司注册资金5000万元中10%的股权转让给原告朱吉初；傅建平、杜小刚承担朱吉初的律师费50万元；富地公司对上述傅建平、杜小刚的债务承担连带清偿责任；诉讼费等由三被告承担。在二次审理中，原告撤回了关于“将傅建平、杜小刚所持有的富地公司注册资金5000万元中10%的股权转让给原告朱吉初”的诉讼请求。三被告共同答辩称：
一、朱吉初违约在先，其主张的900万元属于无理要求。1、在2012年10月28日，傅建平、杜小刚与朱吉初签订了一份《安徽月星置业有限公司三方股东合作协议》，该《协议》第一条约定：公司股权工商变更生效日之前与安徽月星置业公司有关对外债务，对外合同、对外担保、抵押借款、对外承诺所产生的经济法律责任由朱吉初全部承担，并用朱吉初持有公司40%股权作为担保。2013年8月8日，富地公司收到浙江富阳市人民法院送达的沈水松起诉状及查封土地民事裁定书等相关法律文书、传票。沈水松诉称叶茂欠其借款本息计6865275元。2013年9月23日月星公司出具了一份担保书，为叶茂该笔借款本息提供了担保。沈水松要求富地公司承担该笔借款本息还款责任。根据上述《协议》，该笔借款本息应当由原告朱吉初承担。虽然沈水松后来撤诉了，但其撤回的仅是本次的诉权，富地公司可能产生的担保责任仍未彻底消除。所以在该担保责任问题未解决之前，傅建平、杜小刚不能支付股权转让的有关价款。2、上述《协议》第4条约定，朱吉初有义务和责任将开发前期的支付税票约700万元交给安徽月星置业有限公司”。原告朱吉初至今未将700万元税票交给富地公司，如其坚持不交税票，则其纳税款要退还给富地公司；另外，朱吉初股权转让所产生的个人所得税等纳税义务，傅建平和杜小刚也负有代扣代缴的义务。3、2012年5月17日，富邦投资公司就月星公司鼎城商业广场项目土方工程与铜陵中厦建筑安装工程有限责任公司签订了一份《工程承包协议》。富邦投资公司依据该《工程承包协议》收取了中厦建筑公司50万元土方合同定金。朱吉初在转让股权后，将该50万元定金通过叶茂带走了。现富地公司将50万元定金及违约金150万元退还给了中厦建筑公司。根据上述《协议》的约定，该150万元违约金也应由朱吉初承担。
二、股权转让协议中6600万元股权转让价款的约定显失公平。1、根据公司财产账及各方出资的实际状况反映，只有8337.25万元，40%股权价款仅为3334.9万元。而《股权转让协议》确定的40%股权转让价6600万元，两者差距太大，显失公平。2、《股权转让协议》中6600万元股权转让价款，包括600万元政府项目奖励款和1000万元（含5%干股）的公司利润。政府至今未支付项目奖励款，而且该奖励款政策已经被取消。另富地公司至今未产生利润。
三、朱吉初、叶茂、沈水松实际上是一个经济利益共同体。在傅建平、杜小刚未进入月星公司之前，叶茂实际上是月星公司的实际控制人，朱吉初仅是一个挂名股东。傅建平、杜小刚两人进入月星公司的谈判及朱吉初转让其40%股权的谈判均是叶茂商讨的。叶茂操纵沈水松及朱吉初两次起诉富地公司，两次查封公司土地，给富地公司造成了极大的影响，并给富地公司造成了一定的经济损失。
四、违法约定无效。2013年4月12日的《股权转让协议》3.3条款之约定，除承担3%月息外，还另外给付朱吉初270万元可得利益损失。这一约定部分无效，月息的法律含义本身就是可得利益，且月息多少法律上有明确的规定，而且本案并不存在逾期问题。
五、流质条款无效。对于2013年4月12日的《股权转让协议》第八条：本协议签订后，双方按约定履行，……傅建平、杜小刚不按约定付款的，违约方应支付守约方可得利益损失1000万元。若在三天内不能支付该1000万元的，则违约方将其在富地公司的股权10%直接无偿、无条件过户给守约方。由此产生的一切费用均由违约方承担。这属于流质条款是无效的。因此，请求驳回原告的全部诉讼请求。原告朱吉初向法庭提交证据如下：1、2013年4月12日《股权转让协议》、2013年4月12日《股权转让协议补充协议》，证明2013年4月12日，原告与三被告签订《股权转让协议》一份，协议约定原告将所持有的富地公司40%的股份转让给被告傅建平、杜小刚，同时协议对转让款和投资款及收益的金额、支付方式、双方权利义务、担保条款、违约责任、争议管辖等进行了约定。2、律师费发票；3、浙江省律师服务收费标准，证明为实现债权原告所支付的律师费50万元。4、公证书、快递回单，证明本次转让之前，他人同意以8000万元价格购买该40%股份，且原告已通知傅建平、杜小刚行使优先购买该股份的事实。三被告质证：1、对证据一《股权转让协议》及《补充协议》的真实性没有意见，但是不能支持原告的诉讼请求。2、律师代理费应当由原告自行承担。3、公证书是2013年2月1日双方达成协议之前做的。是为了将股权转让给我们，朱吉初自称股权价值8000万元，并没有说明是谁要以8000万元买。对方将材料邮寄给我们并不代表我方认可。6600万元受让的事实说明8000万元的说法是毫无意义的。三被告向法庭提交证据如下：1、2012年9月25日富地公司的工商资料、傅建平、杜小刚身份证等，证明三被告的主体资格。2、（2013）杭富商初字第1535-1号民事裁定书等诉讼材料、（2014）杭富商初字第1520号案件的诉讼材料，证明原告违约在先且未消除违约状态。按照约定只要发现富地公司对外有担保的，原告将应当以自己转让的40%股权对该担保做反担保。3、2012年9月25日《合作协议》、2013年1月15日《特别约定》，证明部分股权价格的形成过程，叶茂、沈水松、朱吉初是利益共同体，叶茂、朱吉初对公司的实际掌控，《合作协议》的第4款，明确说在争取到政府的补偿资金3000万元后，给予朱吉初20%的补助款。说明股权转让款中600万元的由来，但这600万元已经无法实现。4、2012年11月8日朱吉初的《承诺书》，证明朱吉初将5%干股赠与胡文辉，是股权转让溢价的一个重要因素，这5%的干股已经在6600万元的价款中，5%的干股是违法的，这5%的费用我方不需要支付。5、（2009）第07号《2009年第七次招商引资工作领导小组第二阶段会议纪要》、铜政秘（2013）55号《关于停止执行促进招商引资的若干政策暂行规定的通知》、国发（2014）62号《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，证明政策性的补助款600万元取消了，三被告不应支付给原告。6、2013年4月胡文辉的书面说明，证明5%干股是得到胡文辉本人的认可的；2013年4月12日《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、2013年4月26日《补充说明》，证明原、被告的权利义务，与股权转让协议是相互关联的。7、2012年5月17日富邦置业公司与中厦建筑公司签订的鼎城商业广场《土方工程承包协议》，证明被告受让股权之前的经营行为。8、2012年8月25日富邦置业公司对中厦建筑的《付款承诺书》，证明导致经济损失的原因；9、2012年10月28日《安徽月星置业公司三方股东合作协议》，证明富邦置业公司和月星置业公司的承接关系。10、2012年11月9日朱吉初的《授权委托书》，证明朱吉初授权叶茂行使本人在月星置业公司所有股东权利和义务。11、《案件委托代理合同》，证明三被告的诉讼损失。原告朱吉初质证：1、对证据一工商资料、身份证的真实性无异议。2、对证据二（2013）杭富商初字第1535-1号、（2014）杭富商初字第1520号案件材料的真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，这是富地公司为叶茂提供的担保，并不是朱吉初提供的担保，（2013）杭富商初字第1535号案件已经撤回，不会给各方当事人造成影响，（2014）杭富商初字第1520号案件到现在并未看到生效判决，朱吉初、三被告是否要承担责任并不清楚，这份证据并不能证明原告违约的事实，再在此退一步说，如果因原告的行为导致被告需要承担担保责任，也应当在被告承担担保责任后追偿，与本案的股权转让没有关联性。3、对证据三《合作协议》真实性没有异议，对关联性有异议，该《合作协议》中，叶茂是代表富邦公司的，并不是代表朱吉初的。《合作协议》中第4条，富邦公司的总资产折价9100万元，富邦公司将占有的60%股权转让给傅建平、杜小刚，在这9100万元基础上约定了如有政府补助资金3000万元，或者月星公司贷款资金到账后，由月星公司一次性补偿叶茂或者富邦公司补助款600万元。并不是补偿给朱吉初的。这份协议和第三次的股权转让价款之间没有关联性，而且这600万元也是在第二次股权转让款5460万元之外的。这份证据的第三页第五行三方约定“甲方委派傅建平担任月星公司董事长”，证明傅建平于2013年9月25日对公司全面运作。对《特别约定》的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，并不能证明叶茂、朱吉初对公司的实际掌控，该份证据的第二页第三点，重大问题的盖章和有法律风险的事项的盖章，傅建平有一票否决权。这份证据的第8点，公章使用必须有存根记录使用内容并存放于傅建平处，这份证据恰恰能证明被告方完全掌控了公司。4、证据四股权赠与承诺书，对证明目的和关联性有异议，该份证据应当是在第二次股权转让即2012年9月25日的股权转让，完成工商登记变更的时间是2012年11月8日，在此次股权转让中富邦公司将60%的股权转让给了被告傅建平、杜小刚，此次股权转让系被告的朋友胡文辉介绍，富邦公司同意将持有月星公司5%的股权赠与胡文辉，并且以朱吉初的名义代胡文辉持股。为此，朱吉初出具承诺赠与胡文辉，所以这是富邦公司赠与胡文辉并不是朱吉初赠与胡文辉的。因此，该5%股权并不包括在富邦公司转让给傅建平、杜小刚60%的股权中。5、证据五政府文件的真实性没有异议，但该文件不能证明政府已经取消了优惠政策，关联性有异议，本案所涉的股权转让价款并不包括政策性的600万元。6、证据六2013年4月12日《股权转让协议》和《补充协议》的真实性没有异议。2013年4月26日《补充说明》的真实性有异议，朱吉初的签字不是本人签的，内容不符合客观事实。对于胡文辉的说明，证据的三性上均有异议，他没有参与第三次股权转让。胡文辉没有到庭，不符合证据规则。7、证据七的真实性没有异议。8、证据八的真实性没有异议。证明目的有异议，叶茂系富邦公司的实际控制人，富邦公司与朱吉初同为月星公司的股东，在本案所涉的第一次股权转让后，富邦公司拥有月星公司80%股权，朱吉初拥有20%股权，叶茂并不能代表朱吉初。朱吉初只在2012年11月9日才授权叶茂代表其行使股东权利和义务，之前不能代表朱吉初。9、证据九和证据十均要求提交原件。10、对证据十一的真实性没有异议，关联性有异议，双方之间没有约定被告的律师费由原告承担。法庭出示司法鉴定意见书，结论为检材《2013年4月26日补充说明》落款“三方签字”处的“朱吉初”签名与样本中的“朱吉初”签名是同一人书写。原告质证：对于鉴定意见书的真实性没有意见。但是对检材《补充说明》的意见如下：据朱吉初本人回忆，朱吉初常住建德，办理工商变更登记不方便，应被告的要求在很多空白纸上签名了，该《补充说明》是被告用签有朱吉初的空白纸套打上去的。所以不具有真实性。同时补充说明的内容也不具有真实性，《补充说明》的内容与2013年4月12日三方签订的《股权转让协议》内容完全不一致，并且此次本案所涉的股权转让，并不涉及胡文辉的干股，代理人认为该《补充说明》是不真实不合法的。三被告质证：对鉴定意见书没有意见。本院的认证意见：对原告提供的的证据的意见：证据一、《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》以及证据二、律师费发票的真实性予以认定。对证据三、公证书和快递回单不能证明有他人愿意购买朱吉初的股份，该份证据与本案无关联性，故不予认定。对三被告提供的的证据的意见：证据一、富地公司的工商资料、傅建平、杜小刚身份证，证据五、（2009）第07号《2009年第七次招商引资工作领导小组第二阶段会议纪要》、铜政秘（2013）55号《关于停止执行促进招商引资的若干政策暂行规定的通知》、国发（2014）62号《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，证据六、2013年4月12日《股权转让协议》和《补充协议》、2013年4月26日《补充说明》，以上三组证据的真实性、关联性、合法性本院予以认定。证据二、（2013）杭富商初字第1535号和（2014）杭富商初字第1520号的案件材料与本案的股权转让没有关联性，不予认定。证据三、2012年9月25日《合作协议》和2013年1月15日《特别约定》与本案没有关联性，故不予认定。证据四、2012年11月8日朱吉初的股权赠与承诺书不能证明三被告的观点，故不予采信。第六组证据中的胡文辉的书面说明，真实性不能确定，故不予认定。证据七、八、九、十、十一土方工程承包协议和付款承诺书、《三方股东合作协议》，以及2012年11月9日朱吉初对叶茂的授权委托书、委托代理合同，因三被告在第一次审理时撤回了反诉，故以上证据与本案无关联性，故不予认定。对原告申请鉴定，依法法院对委托鉴定的《司法鉴定意见书》内容真实，形式合法，故予以认定。
经审理查明：2012年9月14日，富地公司（即原安徽月星置业有限公司）的股东变更为安徽富邦置业投资有限公司持股80%和朱吉初持股20%。2012年9月25日，安徽富邦置业有限公司的法定代表人叶茂与傅建平、杜小刚签订了《合作协议》，叶茂将在月星置业有限公司60%股权，折价5460万元转让给傅建平、杜小刚。2012年11月8日，富地公司的股东再次变更为傅建平持股41%，朱吉初持股40%，杜小刚持股19%。2013年3月29日，安徽月星置业有限公司变更为铜陵富地置业有限公司。2013年4月12日，朱吉初与傅建平、杜小刚签订了《股权转让协议》，约定：1、朱吉初将其持有富地公司40%的股权以400万元的价格，转让给傅建平、杜小刚。傅建平、杜小刚表示同意受让。2、上述400万元股权转让价款，傅建平、杜小刚于2013年4月16日之前一次性支付给朱吉初，除注册资金400万元外，双方确认朱吉初前期投入了6200万元，傅建平、杜小刚同意将朱吉初的前期投资款以及收益6200万元退还给朱吉初。3、股权转让款和投资款以及收益的支付方式和退还方式如下：3.1傅建平、杜小刚在本协议签订后保证在2013年4月16日之前将3000万元汇入双方共同指定的银行监管账户，在朱吉初将土地证、土地出让合同变更到富地公司名下，且将持有富地公司的40%股权办理工商转让至傅建平、杜小刚名下后，由银行将3000万元转让款直接划给朱吉初指定的银行账户。3.2叶茂和朱吉初曾经承诺给胡文辉富地公司5%干股，现经叶茂、朱吉初和胡文辉协商决定，5%干股现折价400万元补偿给胡文辉。该400万元由傅建平、杜小刚出具同意确认后，具体付款时间由傅建平、杜小刚与胡文辉协商解决，与朱吉初无关。3.3双方约定在富地公司首期开盘三日内由傅建平、杜小刚支付朱吉初投资款以及收益款900万元，如果富地公司首期开盘日超过本协议签订之日起4个月的，则该款项的支付时间最长不能超过本协议签订之日起4个月。若逾期支付，傅建平、杜小刚应按3%的月息向朱吉初支付利息。超过本协议签订之日6个月的，除承担3%的月息之外，还另外给付朱吉初270万元可得利益损失。3.4根据上述3.1至3.3的约定以外，傅建平还需向朱吉初支付剩余的1800万元投资款以及收益。由于月星公司曾向富阳市人民法院出具一张担保函，该担保函同意月星公司为（2012）杭富执民字第3846号执行案余款1800万元做担保，所以自本协议签订之日起，月星公司应当按照担保函的承诺日期如期完成向该案号下的当事人支付总计1800万元的款项。若因该担保债务所引起的一切经济责任均由傅建平、杜小刚、富地公司承担。但是傅建平、杜小刚、富地公司对此产生的担保总额不得超过1800万元，超过部分由朱吉初承担。……5、担保条款：本协议中约定的傅建平、杜小刚应支付给朱吉初的款项，均由有富地公司提供担保。……8、本协议签订后，双方应按约定履行，双方不按约履行均应承担违约责任。违约方应支付守约方可得利益损失1000万元。若在三天内不能支付该1000万元的，则违约方将其在富地公司的股权10%直接无偿、无条件过户给守约方。由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均由违约方承担。富地公司在该合同的担保方一栏中签字盖章。2013年4月26日傅建平、杜小刚、朱吉初签订了《补充说明》，约定：傅建平、杜小刚受让朱吉初富地公司40%股权价款等暂以6600万元计，其中：1、预估富地公司资产为1.2亿元，则1.2亿元×40%＝4800万元。2、另加政府政策返还款600万元，待实际到位后支付。3、傅、杜需支付公司利润给朱吉初（叶茂）的1000万元（含胡文辉5%干股）估计3-6个月内可以开工，尚未有利润，傅、杜预留300万元待开盘后一个月内支付。4、补贴利息200万元（公司为叶茂在富阳法院担保的1800万元，该担保款于2014年7月6日止付清。推迟了傅、杜两人的应付转让款，朱吉初要求补贴利息200万元）。本次诉讼期间，朱吉初提出对2013年4月26日《补充说明》的“朱吉初”的笔迹是否是同一人所写，进行鉴定。鉴定结论是检材落款“三方签字”处的“朱吉初”签名与样本中的“朱吉初”签名是同一人书写。为追索股权转让款，原告朱吉初与浙江尹天律师事务所签订了《法律服务委托合同》。另查，按《股权转让协议》3.1的约定，朱吉初在庭审中认可傅建平、杜小刚已将400万元转让款及投资收益款交付朱吉初，2013年4月26日又支付了2600万元，合计支付了3000万元。上述《股权转让协议》第3.3项约定的富地公司首期至今未开盘。第3.4项约定的1800万元担保款，朱吉初在庭审中认可傅建平、杜小刚已经支付给另案当事人。《安徽月星置业有限公司三方股东合作协议》第4项的约定，朱吉初认可自己没有将开发前期的700万元税票交付给傅建平、杜小刚。2013年7月1日起停止执行《关于促进招商引资的若干政策暂行规定》。本案争议的焦点：被告傅建平、杜小刚应否偿还原告股权转让款900万元；被告富地公司应否承担担保责任；是否需要支付律师费；利息如何认定；被告应否支付可得利益损失270万元。
本院认为：
一、关于傅建平、杜小刚应否偿还原告朱吉初股权转让款900万元的问题。2013年4月12日《股权转让协议》以及2013年4月26日《补充说明》的真实、合法、有效，本院予以认定。朱吉初不能说明900万元是哪几项组成的，也不能说明全部股权转让款6600万元的组成。傅建平、杜小刚虽然提出了2013年4月26日《补充说明》上就是全部股权转让款6600万元的构成，但他们不能说明已支付了哪几项款项。傅建平、杜小刚认为900万元的组成中，一项是政府政策返还款600万元，另一项是胡文辉的干股300万元，并认为不应当支付。针对这两项异议：1、2013年7月1日起停止执行《关于促进招商引资的若干政策暂行规定》，那么《补充说明》第二项“政府政策返还款600万元”的约定不能兑现。同时，朱吉初也未举证证明傅建平、杜小刚、富地公司取得了政府政策返还款。因此，《补充说明》中的政策返还款600万元，傅建平、杜小刚不再支付给朱吉初。2、《股权转让协议》中“给付胡文辉干股款400万元”的约定，是当事人的真实意思表示，是对股东内部事宜的约定，不违反国家强制性法律、行政法规，故该约定有效。双方当事人应当依约履行。二被告已支付了100万元，故还应支付剩余的300万元。在二次审理的庭审中，双方均认可股权转让款的总额为6600万元，朱吉初认可傅建平、杜小刚已给付5700万元。剩余的900万元中再扣除政策返还款600万元，故傅建平、杜小刚还应当给付朱吉初股权转让款300万元。
二、关于律师费的认定问题。《股权转让协议》中约定了律师费的事项。朱吉初提供了律师费发票及《法律服务委托合同》证明实际发生了律师费。参考浙江省物价局和浙江省司法厅《律师服务收费标准的通知》，同时考虑到实际支持的股权转让款数额为300万元，故对原告主张的律师费中的75000元，本院予以支持。
三、关于利息及预期可得利益的认定问题。双方约定，傅建平、杜小刚超过本协议签订之日六个月不支付投资款和收益款900万元的，除承担3%月息外，还另外给付朱吉初270万元的可得利益损失。因当事人约定3%的月息约定过高，本院依法予以调整为从《股权转让协议》签订六个月起即2013年10月13日以300万元为基数，以人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算至股权转让款付清之日止。原告要求被告给付270万元可得利益损失，因可得利益没有证据证明，而且当事人已经对利息损失进行了约定，故这一诉讼请求属于重复计算，本院不予支持。
四、关于富地公司应否承担担保责任的问题。《股权转让协议》的约定，傅建平、杜小刚应支付给朱吉初的款项均由富地公司承担担保责任，但未约定担保方式，故依据担保法的规定，认定该保证为连带责任保证。因此，富地公司对上述股权转让款300万元及利息损失、律师费承担连带清偿责任；在承担保证责任后，有权向傅建平、杜小刚追偿。傅建平、杜小刚提出沈水松起诉富地公司等人的案件中，一旦富地公司承担担保责任，那么朱吉初要用40%股权作为反担保，所以二被告不能将股权转让款全部支付给朱吉初的辩解。
本院认为，朱吉初应否为富地公司的对外债务承担担保责任，是另一个种法律关系，应当另案处理。傅建平、杜小刚不得以此拒绝给付股权转让款。故对这一辩解，本院不予采信。傅建平、杜小刚还提出朱吉初未按《三方股东合作协议》交给富地公司700万元税票，其应当将税款退还给富地公司，以及二被告还需代朱吉初交纳因股权转让而产生的个人所得税，所以，二被告不再支付股权转让款的辩解。
本院认为，关于税款的问题，与本案没有关联性，故本案不予处理。傅建平、杜小刚可以另行起诉，但不得以此拒绝给付股权转让款。傅建平、杜小刚提出朱吉初应当承担三被告代偿给中厦建筑安装工程有限责任公司的违约金150万元的辩解，与本案无关联性，故不予采信。傅建平、杜小刚还提出《股权转让协议》确定的40%股权转让价为6600万元，显失公平的辩解，缺乏事实依据，而且《股权转让协议》是经过双方的协商，共同签字认可的，是双方当事人真实意思的表示。故对这一辩解，不予采信。综上，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，
判决如下：
一、被告傅建平、杜小刚于本判决生效之日起十日内一次性给付原告朱吉初股权转让款300万元及利息损失（自2013年10月13日起按人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算至股权转让款付清之日止）。
二、被告傅建平、杜小刚于本判决生效之日起十日内一次性给付原告朱吉初律师费75000元。
三、被告富地公司对本判决第一、二项给付内容承担连带清偿责任，在承担清偿保证责任后，有权向傅建平、杜小刚追偿。
四、驳回原告朱吉初的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费135800元，由原告朱吉初承担92344元，三被告共同承担43456元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 方 彤
人民陪审员 程 金 保
人民陪审员 张 进 如
二〇一六年一月七日
书 记 员 王淼（代）附：本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 关注公众号“”