北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民终字第12271号上诉人（原审原告）孔德魁，男，1956年5月31日出生。委托代理人姚晓辉。被上诉人（原审被告）杜斌，男，1969年12月1日出生。原审被告北京万朋京徽商贸有限公司，住所地北京市东城区永定门外大街128号4层四层、5层五层。法定代表人杜斌，总经理。委托代理人陈正勇，北京市百瑞律师事务所律师。委托代理人秦春丽，北京市百瑞律师事务所律师。
上诉人孔德魁因租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2015）东民初字第08347号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孔德魁之委托代理人姚晓辉，原审原告北京万朋京徽商贸有限公司（以下简称万朋京徽公司）之委托代理人陈正勇、秦春丽到庭参加诉讼。被上诉人杜斌经本院合法传唤未到庭，本院对其缺席审理。现已审理终结。2015年6月孔德魁向原审法院起诉称：2012年4月4日，我与万朋京徽公司签订《商铺经营权转让合约》，约定我购买其位于北京市东城区×××C-31号商铺（以下简称涉案商铺）30年经营权。签约后，我向万朋京徽公司支付了20年经营权总价款185964元和10年租金92982元，共计278946元。我认为，双方签订的《商铺经营权转让合约》实质为租赁合同，根据我国法律规定，租赁合同期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。万朋京徽公司为自然人独资的有限责任公司，杜斌为该公司的唯一股东，杜斌的个人财产与万朋京徽公司财产混同，杜斌应对万朋京徽公司的债务承担连带责任。现我起诉要求：1、万朋京徽公司返还我交付的超过20年的租金92982元，并赔偿利息损失；2、杜斌对万朋京徽公司的上述返还义务承担连带责任。万朋京徽公司、杜斌共同辩称：《商铺经营权转让合约》系双方自愿商定签署的合约，合法有效，不同意孔德魁的诉讼请求。杜斌虽系万朋京徽公司的一人股东，但二者财产并未混同，不同意承担连带责任。原审法院
经审理查明：2012年4月4日，万朋京徽公司（甲方）与孔德魁（乙方）签订《商铺经营权转让合约》，约定乙方购买甲方涉案商铺的经营权，该商铺建筑面积12.22平米，使用面积6.24平米；乙方购买该商铺20年的经营权，自2012年5月1日至2032年4月30日，经营权价款185964元；20年经营权到期后，甲方承诺按合同条件续约10年，经营权自2032年5月1日延长至2042年4月30日，双方不再签订新的合同；乙方同时支付20年期满后续约10年的租金92982元，乙方应于2012年4月4日之前一次性付清上述总价款278946元；为保障乙方第一年收益及促进市场整体招商，甲方将乙方自2012年5月1日至2012年12月31日8个月的租金共计14877元于签约当日一次性返还给乙方。万朋京徽公司在合同尾部盖章确认。庭审中，孔德魁提交了2012年5月16日由万朋京徽公司向其出具的金额为264069元的发票。万朋京徽公司认可孔德魁按照合同约定向其交付了30年经营权价款共计278946元，包括了万朋京徽支付孔德魁2012年5月1日至2012年12月31日涉案商铺返租租金14877元。另查，杜斌系万朋京徽公司的法定代表人，万朋京徽公司为自然人独资公司。原审法院认为：孔德魁与万朋京徽公司签订的《商铺经营权转让合约》系双方当事人的真实意思表示，双方均应依约履行。万朋京徽公司与孔德魁签订的合同名为商铺经营权转让，实质为租赁合同，该合同所采用的万朋京徽公司承诺续约10年的方式与我国合同法关于租赁期限不得超过20年的规定不符，故该转让合约超过20年的部分应当无效，万朋京徽公司应当向孔德魁返还其已交纳的续约10年的款项，故对孔德魁要求万朋京徽公司退还超出20年部分租金及赔偿相应利息的诉讼请求，予以支持。关于孔德魁要求杜斌对万朋京徽公司的上述返还义务承担连带责任的诉讼请求，于法无据，不予支持。综上，原审法院于2015年9月，作出
判决如下：
一、北京万朋京徽商贸有限公司于判决生效后七日内返还孔德魁交纳的二Ｏ三二年五月一日至二Ｏ四二年四月三十日经营权价款共计人民币九万二千九百八十二元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付孔德魁上述款项自二Ｏ一二年五月十六日至实际支付之日的利息；
二、驳回孔德魁的其他诉讼请求。判决后，孔德魁不服，持以下理由向本院提出上诉：万朋京徽公司为一人有限责任公司，杜斌为万朋京徽公司唯一股东，且杜斌未提交任何能证明万朋京徽公司财产与其个人财产独立的证据，根据《中华人民共和国公司法》第63条，杜斌应对万朋京徽公司的债务承担连带责任。据此，孔德魁请求：撤销原判第二项，改判杜斌对原判第一项承担连带责任。万朋京徽公司同意原判。杜斌在法定期限内未提起上诉。本院
经审理查明：原判认定事实无误，本院予以确认。上述事实有《商铺经营权转让合约》、发票、银行转账记录及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案双方所签《商铺经营权转让合约》，虽然从字面上看是一方将商铺租赁权转让给另一方，另一方支付相应价款的合同，但是，从双方权利义务的实质内容看，一方所转让的“商铺经营权”就是商铺的使用、收益权，并无其他内容，另一方所支付的价款也与租金无异，而且从合约中“乙方同时支付20年期满后续约10年的租金”等文字也可以看出双方的真实意思即为租赁。因此，《商铺经营权转让合约》实质为商铺租赁合同。租赁期限不得超过20年的规定，超过部分应当无效。原审法院据此判决万朋京徽公司返还孔德魁已交纳的续约10年款项，并支付该款项的相应利息并无不当，应予维持。万朋京徽公司为一人有限责任公司，杜斌为其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，杜斌未提交任何证据证明万朋京徽公司财产独立于其个人财产，故杜斌应当对万朋京徽公司的债务承担连带责任。综上，孔德魁要求杜斌对万朋京徽公司负有的返还续约10年款项及支付相应利息的债务承担连带责任，于法有据，应予支持。原判适用法律有误，本院予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，本院
判决如下：
一、维持北京市东城区人民法院（2015）东民初字第08347号民事判决第一项；
二、撤销北京市东城区人民法院（2015）东民初字第08347号民事判决第二项；
三、杜斌对北京万朋京徽商贸有限公司的上述给付义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2124元，由北京万朋京徽商贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至原审法院）；二审案件受理费2124元，由北京万朋京徽商贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至原审法院）。本判决为终审判决。
审 判 长 肖荣远
代理
审判员 曹 雪
代理
审判员 冷济光
二〇一六年一月七日
书 记 员 陈 雪
书 记 员 马丽雅 搜索“”