广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2015）东二法民二初字第1006号
原告：东莞市厚街群鑫五金加工店。住所地：广东省东莞市厚街镇白濠村新丽行*楼。组织机构代码：L0495180-X。经营者：方泽军，男，汉族1961年5月16日出生，住湖北省蕲春县，
委托代理人：王兴旻，广东华文律师事务所律师。
委托代理人：苏欣茹，广东华文律师事务所实习律师。
被告：东莞市铖铭自动化设备有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇厦岗社区康明街*号。组织机构代码：31487079-7。
法定代表人：胡杰。
被告：胡杰，男，汉族，1980年3月13日出生，住武汉市青山区，
被告：东莞市铖铭机械有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇上沙社区沙朗区荣新路*号。组织机构代码：55559261-X。
法定代表人：杨志雄。
原告东莞市厚街群鑫五金加工店（下均简称群鑫加工店）诉被告东莞市铖铭自动化设备有限公司（下均简称铖铭自动化公司）、胡杰买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月8日立案受理后，原告于2015年11月19日向本院提出追加东莞市铖铭机械有限公司（下均简称铖铭机械公司）为本案被告的申请，本院依法准许原告的前述申请。本院依法由
代理
审判员吴振滨适用简易程序，于2015年12月10日公开开庭审理本案。原告的委托代理人王兴旻、被告胡杰（同时作为被告铖铭自动化公司的法定代表人出庭）、被告铖铭机械公司的法定代表人杨志雄到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：被告铖铭自动化公司为一人有限责任公司，被告胡杰是被告铖铭自动化公司的股东。2012年至2013年期间，被告铖铭自动化公司陆续向原告采购货物，约定货款结算方式为月结30天。2015年6月30日，被告铖铭自动化公司在《群鑫对铖铭对账单》中签章确认，尚欠付货款合计235836元。2015年9月2日，被告铖铭机械公司向原告支付货款5000元，尚欠原告货款230836元。庭审中原告变更事实理由，主张案涉交易买方是被告铖铭机械公司，被告铖铭自动化公司在前述《群鑫对铖铭对账单》上加盖公章，被告铖铭自动化公司的该行为应视为债务加入。被告胡杰是被告铖铭自动化公司的独资股东，其不能证明其个人财产与公司财产独立，因此被告胡杰应对被告铖铭自动化公司的债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院，请求法院判令被告铖铭自动化公司、胡杰、铖铭机械公司连带向原告支付货款230836元及逾期付款利息（以235836元为基数，自2013年8月1日起计至2015年9月1日止的利息为29185.84元；以230836元为基数，自2015年9月3日起，计至实际付清款项之日止，暂计至2015年9月24日的利息为600.81元）及承担本案诉讼费用。原告为证明其陈述向本院提交了如下证据：采购单、送货单、对账单、照片。
被告铖铭自动化公司辩称：被告铖铭自动化公司从未与原告发生业务往来。被告铖铭自动化公司于2014年9月4日才登记成立，不可能于2012年至2013年间与原告发生业务往来。原告提交的采购单显示，与原告发生业务往来的是被告铖铭机械公司，其经营地址是东莞市长安镇上沙第三工业区荣基路23号。该公司名称与地址均不是被告铖铭自动化公司名称与住所。
被告铖铭机械公司是合法登记注册的法人，与被告铖铭自动化公司无法律上的关联关系，其注册登记地正是原告采购单上所显示的地址东莞市长安镇上沙社区。
被告胡杰辩称：同意被告铖铭自动化公司的答辩意见。
被告胡杰与被告铖铭自动化公司的财产是互相独立的，退一讲，即使被告铖铭自动化公司应当对案涉债务承担责任，被告胡杰作为该公司股东无法定理由对案涉债务需要承担责任。
被告铖铭机械公司辩称：确认其欠付原告货款230836元，案涉债务与被告铖铭自动化公司无关。由于公司资金周转问题，欠付的货款需在春节后才能还款。原告之所以要求被告铖铭自动化公司及被告胡杰一并对案涉货款承担清偿责任是因为原告认为被告铖铭机械公司是空壳公司，担心其货款无法追回。被告铖铭自动化公司、胡杰没有提交证据。被告铖铭机械公司向本院提交了如下证据：证人周某的证言及其社保参保记录。
经审理查明：被告铖铭自动化公司于2014年9月4日登记成立。原告提交的采购单显示采购方为“铖铭机械有限公司”，地址位于东莞市长安镇上沙第三工业区荣基路23号，供应商一栏记载”群鑫机械”，付款方式为月结30天。采购单上并记载了采购货物的品名、规格、数量、单价、金额。送货单显示的收货单位均记载为“铖铭”，送货时间为2011年1月至2013年7月。送货单上收货单位及经手人栏均有人员签名，部分送货单的回单及存根联的经手人栏签署有被告“胡杰”名字字样的署名。“群鑫对铖铭对账单”（下均简称对账单）记载，2012年1月至2012年12月货款共计375851元，2013年1月至2013年7月货款共计91190元，“铖铭”已付货款共计231205元，“铖铭”还余235836元未付。对账单落款客户栏记载为“铖铭机械有限公司”，有周某字样署名，加盖有被告铖铭自动化公司名称字样的印章。对对账单加盖有铖铭自动化公司名字字样的印章的原因。原告主张：被告铖铭自动化公司法定代表人胡杰与被告铖铭机械公司法定代表人杨志雄是亲属关系；被告铖铭机械公司自2014年下半年开始就搬至铖铭自动化公司的经营地址处与被告铖铭自动化公司共同经营，共用机器设备，聘用同一批员工，财务人员也相同；2015年7月1日，原告自行制作好对账单后前往被告铖铭机械公司及被告铖铭自动化公司处要求对账，被告铖铭机械公司的法定代表人杨志雄要求原告去找财务周某进行对账，财务周某同时代表被告铖铭机械公司、铖铭自动化公司；由于案涉交易时被告胡杰担任被告铖铭机械公司的采购人员，对账时财务周某称有部分送货单需要被告胡杰本人签名确认，所以原告找到被告胡杰在送货单存根联上补签名；被告胡杰在送货单存根联上签名的行为表明被告胡杰知晓原告与财务人员周某正对案涉交易进行对账，且周某当时有告知其称对账需要经老板同意，故周某应当是在被告胡杰的授意下加盖了被告铖铭自动化公司的公章；因此，对账单上加盖被告铖铭自动化公司的公章应当视为被告铖铭自动化公司同意加入案涉债务，该行为属于债务加入。原告主张对账当时有要求证人周某在对账单上加盖被告铖铭机械公司的公章，但证人周某称被告铖铭机械公司的公章不在现场，因此对账单上只加盖了被告铖铭自动化公司的公章。被告胡杰主张其在送货单存根联的收货单位及经手人栏签名的原因是其之前在被告铖铭机械公司担任过采购员，故其后在送货单存根联上补签名的行为是代表被告铖铭机械公司对交易进行确认，其不清楚案涉交易对账的情况。被告铖铭机械公司主张对账当天原告先到其公司法定代表人杨志雄处要求对账，杨志雄指示原告到财务室找财务人员周某对账。对账当时原告也没有要求在送货单上同时加盖被告铖铭机械公司及被告铖铭自动化公司的公章。案涉交易是原告与被告铖铭机械公司之间发生的，被告铖铭机械公司支付过部分交易款项给原告。证人周某的社保参保记录显示其于201４年１月至2015年５月期间任职于被告铖铭机械公司。证人周某出庭作证陈述称，其同时是被告铖铭自动化公司及铖铭机械公司的财务人员兼会计；在案涉交易对账时，原告人员先找到周某，周某表示没有款项，要求原告找被告铖铭机械公司的法定代表人杨志雄交涉；原告人员在与杨志雄交涉后再返回财务处与周某进行对账；由于原告提交的送货单与财务留存的送货单不一致，而该些送货单形成时胡杰是被告铖铭机械公司的采购员，因此周某要求原告找被告胡杰确认，周某没有说过被告胡杰是老板之类的话语；被告铖铭机械公司的法定代表人杨志雄与铖铭自动化公司的法定代表人胡杰是亲戚，两个公司的公章均由周某保管，周某要使用任一公司的公章前均需要请示；由于案涉交易对账当天比较忙，两个公司的公章是放置在一起的，周某当时让其助理加盖公章，而其助理没有区分清楚即在对账单上加盖了被告铖铭自动化公司的公章；原告当时也没有要求对账单需要同时加盖被告铖铭自动化公司及被告铖铭机械公司的印章。以上事实，有采购单、送货单、对账单、证人周某的证言及其社保参保记录、当事人陈述及本院庭审笔录附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。被告铖铭机械公司及原告均确认与对方发生案涉交易。采购单约定付款方式为月结30天，案涉交易期间为2011年１月至2013年7月12日。案涉交易于2015年７月１日进行对账，对账结果确认被告铖铭机械公司尚欠付原告货款235836元，后被告铖铭机械公司于2015年9月2日向原告支付了货款5000元，故原告主张案涉交易被告铖铭机械公司尚欠原告货款230836元，本院予以确认。依据案涉交易约定的付款方式，原告与被告铖铭机械公司最后一次交易时间为2013年7月12日，对账单显示该笔交易金额为18800元，故2013年７月交易的货款18800元最迟应当2013年8月31日付清。被告铖铭机械公司未按约定期限支付货款，其行为构成违约，故被告铖铭机械公司应向原告支付货款230836元及逾期利息（以212036元为本金，自2013年8月1日按中国人民银行同期同类贷款利率起计至2015年9月1日；以230836元为本金，自2015年9月３日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付清货款之日止）。对原告诉请的逾期付款利息中超出本院前述认定的部分，本院予以驳回。关于被告铖铭自动化公司及被告胡杰是否需要对案涉债务承担清偿责任的认定。其一，原告及被告铖铭机械公司均确认案涉交易是在其两者之间发生的，相关的交易单据以及原告自行制作的对账单落款处显示的客户均为被告铖铭机械公司。由此可见原告是明知与自己对账的对象是被告铖铭机械公司。且从对账单记载的内容无法反映出有被告铖铭自动化公司愿意加入案涉债务的意思表示。其二，对账后是被告铖铭机械公司向原告支付部分货款5000元，被告铖铭自动化公司并未向原告支付任何款项。该情形与原告关于其与被告铖铭自动化公司进行对账、被告铖铭自动化公司自愿加入债务的主张相矛盾。其三，原告、被告铖铭机械公司、被告铖铭自动化公司均确认证人周某同时作为被告铖铭机械公司及被告铖铭自动化公司的财务人员，周某的证人证言初步显示，其是代表被告铖铭机械公司与原告对账，其在对账时误用公章导致在对账单上加盖被告铖铭自动化公司的公章。其四，被告胡杰于案涉交易时担任被告铖铭机械公司的采购人员，因此其在对账当日于部分送货单存根上补签名的行为也不能当然作为被告铖铭自动化公司有加入案涉债务的意思表示。其五，原告主张其对账时有明确说明其是与被告铖铭机械公司、铖铭自动化公司进行对账，对账参与人员周某及被告铖铭机械公司杨志雄对此均予以否认，原告对此未提交任何证据予以证明，应承担举证不能的责任。综上，本院采信被告铖铭自动化公司关于对账单上所加盖的被告铖铭自动化公司印章是对账经办人员错误加盖的辩解，被告铖铭自动化公司没有加入被告铖铭机械公司欠付原告债务的意思表示。故原告要求被告铖铭自动化公司及被告铖铭自动化公司独资股东即被告胡杰对案涉债务承担连带清偿责任，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，
判决如下：
一、限被告东莞市铖铭机械有限公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市厚街群鑫五金加工店（经营者方泽军）支付货款230836元及逾期利息（以212036元为本金，自2013年8月1日按中国人民银行同期同类贷款利率起计至2015年9月1日止；以230836元为本金，自2015年9月３日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付清货款之日止）。
二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为2605元，由被告东莞市铖铭机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理
审判员 吴振滨
二〇一六年一月七日
书 记 员 方琪芬杨美春 百度搜索“”