北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2015）东民（商）初字第02523号原告张胜才，男，1963年5月30日出生。委托代理人段威，北京市永邦律师事务所律师。被告北京世纪天鼎商品交易市场有限公司，住所地北京市东城区珠市口东大街346号。法定代表人林余存，董事长。委托代理人樊涛，北京市东方恒信律师事务所律师。委托代理人陈鹏，北京市东方恒信律师事务所实习律师。原告张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司（以下简称世纪天鼎公司）公司决议纠纷一案，北京市东城区人民法院受理后依法适用普通程序，由法官曹红卫担任
审判长，与法官李紫来、
人民陪审员赵福亮组成合议庭公开开庭进行了审理。本案原告张胜才及其委托代理人段威、被告世纪天鼎公司之委托代理人樊涛、陈鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张胜才诉称，世纪天鼎公司注册资本1200万元，其中张胜才出资61.8万元，是该公司股东。2014年10月31日，世纪天鼎公司召开股东会，并作出决议同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元，取消张胜才股东资格。后世纪天鼎公司据此向工商行政部门申请进行了变更登记。张胜才认为此项决议侵害其合法权益，故诉至本院，请求：1、确认2014年10月31日《股东会决议》中关于同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格的内容无效；2、世纪天鼎公司承担本案诉讼费用。张胜才提交以下证据予以证明：（2011）东民初字第11439号民事判决书、（2012）二中民终字第04261号民事判决书、世纪天鼎公司工商登记资料。
被告世纪天鼎公司辩称，不同意张胜才的诉讼请求，理由如下：1、张胜才的起诉超过了60日的除斥期间；2、2014年10月31日《股东会决议》是为了执行2012年6月18日股东会决议，并向工商部门办理登记而制作的，故张胜才应针对2012年6月18日的股东会决议提起诉讼；3、张胜才在2005年5月25日的股东会决议中已承诺放弃股权。世纪天鼎公司提交以下证据予以证明：2005年5月25日董事会决议、公证书、2012年6月20日《北京晨报》。经庭审质证，双方当事人对张胜才提交的二份民事判决书、工商登记资料及世纪天鼎公司提交的2005年5月25日董事会决议、公证书的真实性、关联性及证据来源的合法性均无异议，故本院对上述证据予以认可。世纪天鼎公司提交2012年6月20日《北京晨报》，欲证明其依法对减资事宜进行了公告。张胜才对该证据的关联性有异议。本院查证后认为，登报公告属于公司减资的程序事宜，与股东会决议效力问题缺乏直接关联，且该公告时间明显早于诉争之股东会决议，故本院对此项证据的关联性不予确认。本院
经审理查明，世纪天鼎公司成立于2002年，后公司名称、注册资本、经营事项、股权结构发生多次变更。2004年7月28日公司章程记载注册资本为1200万元，股东为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓、张胜才9人，其中张胜才的出资额为61.8万元，占出资比例的5.15%。后世纪天鼎公司因生产经营困难，于2005年5月25日作出一份董事会决议，议题为关于追加投资800万资金，解决218厂2004年度租金的问题。该决议记载：......会议应到9人，实到7人，林会仓委托陈永平全权代理，王名昭委托贾涛全权代理。会议内容如下：全体股东除苏秀振无法出资外，其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题，并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上，如此次任何股东投资不能如期到位，将视为本人自动放弃股权......其中张胜才应出资22万......。在全体董事签字一栏中张胜才及其他到会人员均签署了名字。上述董事会决议作出后，张胜才始终未依决议投资22万元。2011年，张胜才以股东知情权纠纷为案由诉至本院，请求查阅世纪天鼎公司会计账簿。世纪天鼎公司称因张胜才未投入资金，故由陈永平受让其股权，张胜才不具备股东资格，不同意其诉讼请求。在审理过程中，世纪天鼎公司提交了2005年9月10日股东会决议，载明全体股东一致同意根据2005年5月25日会议决议，张胜才因不追加资金而放弃的股权全部由陈永平受让，张胜才未在该决议上签字。经审理，本院于2011年12月19日作出（2011）东民初字第11439号民事判决书，认为张胜才系世纪天鼎公司初始股东，对于2005年5月25日的董事会决定中关于自动放弃股权的内容属于股权转让范畴，因未注明受让人身份，欠缺法律要件，且张胜才否认向陈永平转让股权的事实，故对于世纪天鼎公司提出张胜才股权已由陈永平受让的辩解，于法无据，判决认定张胜才股东身份，有权查阅2007年2011年度的会计账簿。后因世纪天鼎公司不服一审判决提出上诉，北京市第二中级人民法院于2012年3月15日做出（2012）二中民终字第04261号民事判决书，认为张胜才系世纪天鼎公司工商登记记载的股东，世纪天鼎公司虽称依据2005年5月25日的董事会决议，张胜才未依约提供资金，已放弃其股权，后经股东会决定其股权由股东陈永平受让，但至今世纪天鼎公司未依据上述决议就公司股东进行工商变更登记，而张胜才否认其放弃股权及向他人转让了股权，故张胜才仍是工商登记的股东，最终判决驳回上诉，维持原判。2012年6月18日，世纪天鼎公司召开股东会，决议落实执行2005年5月25日董事会决议。会议召开前，世纪天鼎公司于2012年5月28日向张胜才寄送了会议相关通知并予以公证，但会议当天张胜才并未到会。后经到会股东作出决议，载明......公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币......。与会股东在股东会决议上均予以签字确认，具体签字人分别为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓。2014年10月31日，世纪天鼎公司再次做出股东会决议，载明......同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币，取消张胜才股东资格......，世纪天鼎公司股东林余存、吴忠翔、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭、贾涛在该决议上签字。此次会议世纪天鼎公司未通知张胜才参加。后世纪天鼎公司依据2014年10月31日作出的股东会决议办理了相应的工商登记变更手续，公司注册资本由1200万元变更为1138.2万元，投资人由林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、张胜才、王名昭、苏秀振9人变更为林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭7人。案件审理过程中，张胜才称2005年5月25日作出的董事会决议存在严重问题，王名昭、苏秀振二人并非董事会成员，张胜才本人对投资一事不知情，且未做出过放弃股权的承诺，该董事会决议中张胜才的签字可能是其提前在空白纸上签字的，也可能是世纪天鼎公司伪造的。因张胜才并未对董事会决议中其签字申请鉴定，世纪天鼎公司对张胜才的辩称亦不认可，且已生效的判决对该董事会决议的真实性已予确认，故张胜才辩称没有事实依据，董事会决议中的签字系其本人所签，张胜才参加了董事会，知晓并认可其应尽的投资责任。另查，世纪天鼎公司章程中并无有关减少注册资本的特殊规定。上述事实有当事人提交的上述证据及陈述予以佐证。
本院认为，依据相关法律规定，董事会对股东会负责，有权决定公司的经营方针和投资方案。股东会是公司的权力机构，有权对决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或减少注册资本作出决议。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，世纪天鼎公司董事会于2005年5月25日对公司的投资方案作出决议，明确各股东投资金额及未按期投资则视为放弃股东权利的后果责任。该决定内容属董事会职责范畴，且经张胜才在内全体到会人员签字确认，合法有效。后张胜才未依约投资，依董事会决议应视为其放弃股东权利。为落实执行董事会决议，世纪天鼎公司于2012年6月18日召开股东会，对减少注册资本、解除张胜才股东资格作出决议。在作出决议程序上，世纪天鼎公司依据公司法关于召开股东会的相关规定，于股东会召开前15日通知张胜才参加，后张胜才虽未参加，但经到会股东代表全体股东三分之二以上表决权表决通过上述决议。在决议具体内容上，对于减少注册资本、解除股东资格系重大事项，属股东会职责范畴。有限责任公司注重公司的人合性，以股东之间的信任信用为基础。张胜才作为初始股东，在认可董事会决议同意继续追加投资后肆意反悔，与其他股东之间丧失了继续合作的基础。且依据董事会决议未追加投资的后果系放弃股东权利，对此张胜才亦是明知。现因张胜才未履行投资义务，世纪天鼎公司召开股东会表决通过决议减少注册资本、解除张胜才股东资格，系公司自治的体现，并未违反相关法律规定。综上，2012年6月18日的股东会决议内容合法有效。依据该次股东会决议，张胜才已不具有世纪天鼎公司的股东资格，但因未办理相应的工商登记变更手续，故对外尚无公示效力。2014年10月31日，世纪天鼎公司再次召开股东会，作出减少注册资本、解除张胜才股东资格的诉争决议，其目的及内容仍是为了落实执行前述董事会决议，亦系公司自治体现，并不违反相关法律规定。同时，因依据2012年6月18日的股东会决议，张胜才已不具备股东资格，故诉争股东会在召开前未通知张胜才并无不当，且诉争决议内容亦经工商登记在册的全体股东三分之二以上表决权表决通过。综上，诉争决议内容系基于张胜才未依董事会决议履行投资义务而作出的，合法有效。故对于张胜才起诉认为诉争股东会决议损害其合法权益要求确认无效的主张，本院不予支持。现世纪天鼎公司持诉争决议办理了相应的注册资本减少及股东变更登记手续，并无不妥。据此，张胜才的股东资格对内、对外均予解除。此外，对于世纪天鼎公司称张胜才的起诉超过60日除斥期间的答辩意见。因张胜才请求确认决议无效，并不适用关于撤销权除斥期间的规定，故本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一条、第二十二条、第三十六条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十六条之规定，本院
判决如下：驳回张胜才的诉讼请求。案件受理费七十元由张胜才负担，于本判决书生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曹红卫
代理
审判员 李紫来
人民陪审员 赵福亮
二〇一六年一月五日
书 记 员 任 毅 百度搜索“”