（2014）高商字第387号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2015-12-15
案件名称
济南木兰科技有限公司与李爱玲合同纠纷一审民事判决书
法院
济南高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
济南木兰科技有限公司,李爱玲,郝国胜
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十八条，第八条第一款，第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百二十八条
全文
济南高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2014）高商字第387号原告（反诉被告）济南木兰科技有限公司，住所地济南高新区世纪大道15612号理想嘉园1号楼1310室。法定代表人邓新国，董事长。委托代理人刘纯清，山东明湖律师事务所律师。委托代理人刘洋，女，1990年11月20日出生，汉族，公司职工，住济南高新区某某某某某某某某某某某某某某某某某被告（反诉原告）李爱玲，女，1964年1月2日出生，汉族，骄龙豆捞职工，籍贯山东省巨野县某某某某某某某某某某某某某某，住巨野县。委托代理人胡文波，山东晟韵律师事务所律师。被告（反诉原告）郝国胜，男，1972年2月2日出生，汉族，居民，住北京市。委托代理人胡文波，山东晟韵律师事务所律师。原告济南木兰科技有限公司与被告李爱玲合同纠纷一案，本院于2014年11月4日立案受理。2014年12月22日，原告申请追加郝国胜为被告参加诉讼，本院予以准许。2014年12月25日，被告李爱玲、郝国胜提起反诉，本院予以准许。依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告济南木兰科技有限公司的委托代理人刘纯清、刘洋，被告李爱玲、郝国胜及其委托代理人胡文波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告济南木兰科技有限公司诉称，2014年1月22日，原、被告就转让巨野正东机动车检测项目签订协议书，约定原告首付80万元，被告将其所有的巨野正东机动车检测项目转让给原告，办理公司的股权转让和工商、质检及税务的变更手续，并协助原告完成环检线批文等手续。协议签订当日，原告给被告两张银行承兑汇票15万元，同年1月26日，原告又向被告支付现金65万元。原告已按约定履行完毕合同约定的义务，但至今被告仍未履行协议约定的义务，未将巨野正东机动车检测项目转让给原告。期间原告曾多次催促被告办理转让相关事宜未果，现原告认为，自签订合同至今已近十个月，被告迟迟不履行协议义务，致使协议目的不能实现，双方已无继续合作的必要。原告多次要求被告返还原告向其支付的款项，被告一直推脱。原告请求法院判令：1、解除原、被告签订的协议书。2、被告返还原告人民币800000元。3、被告支付上述款项利息18000元。以上共计818000元。4、本案的案件受理费及其他费用由被告承担。被告李爱玲、郝国胜辩称，原告主张被告不履行约定的义务不符合客观事实。原告与被告签订了协议书，约定了关于股权转让的条件与法律责任，被告严格按照约定履行义务，为原告办理了工商登记变更手续，被告为促使协议的正常履行，多次催促被告履行义务，原告借故推脱，实际的违约方是原告，并非被告。原告主张解除协议于法无据。协议履行中，原告怠于履行义务已经构成了违约，根据合同法的规定，被告在合同解除和继续履行中享有选择权，被告本着诚信、和气生财的原则没有提出解除合同，而是选择继续履行合同。原告不念答辩人的良苦用心，提出解除合同，于法无据，与事实不符，且不符合合同法第九十四条有关可以解除合同情形之一，原告的请求于法无据。被告请求依法驳回原告的诉讼请求，并由原告承担本案的诉讼费用。被告李爱玲、郝国胜反诉称，被告与原告的协议书约定了关于股权转让的条件与法律责任，此协议是在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，完全合法有效，原告应当继续履行买卖合同中的约定义务。双方签订了协议书，各方应当全面履行，这是合同法规定的根本原则之一，任何一方不得随意变更与解除，本案由于原告的原因，拒不履行协议的义务，致使被告签订的目的无法达到，依据《中华人民共和国合同法》第六十八条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的应当赔偿损失。”故被告有权要求原告全面履行协议的义务，并保留赔偿损失的权利。请求法院判令：1、原告履行2014年1月22日协议书，支付被告20万元款项及约定义务；2、由原告负担本诉与反诉的费用。反诉被告济南木兰科技有限公司辩称，1、被告认为是由于我方的原因致使协议目的无法达到是不符合客观事实的。原告已按约定履行完毕合同约定的义务，但至今被告仍未履行协议约定的义务，未将巨野正东机动车检测项目转让给原告。后我方到巨野县工商局查询才了解到，被告已把巨野正东机动车检测项目转让给李明辉，并与其办理了工商登记手续，显示变更日期为2014年3月20日，是与我济南木兰科技有限公司签订协议后办理的。双方协议目的已不能实现，双方显然已无继续合作的必要。2、合同具有针对性，李爱玲、郝国胜应当对济南木兰科技公司履行合同义务。《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”签订合同的双方当事人受合同的约束，一方应当向合同相对方及时全面履行合同义务。至今，双方签订合同已经超过一年，巨野正东机动车检测项目仍未转让到我济南木兰科技有限公司名下，且已转让到李明辉名下。李爱玲、郝国胜的此行为显然已构成违法。我方要求解除协议。综上所述，被告已经构成违约，原告认为双方已无继续合作的必要，请求依法驳回被告的反诉请求。经审理查明，2014年1月22日，原告济南木兰科技有限公司（甲方）与被告李爱玲、郝国胜（乙方）签订《协议书》一份，协议载明：一、乙方将已经获得山东省公安厅交通警察总队批文的“巨野正东机动车检测有限公司”项目转让给甲方，具体转让条件为：1、转让项目内容为：大型汽车安检线1条、小型汽车安检线1条、小型汽车和二三轮摩托车混合安检线1条；按照规定对应比例的环保检测线N条。2、乙方协助该项目顺利落地后，李爱玲收取转让费200万元，其中李爱玲只收100万元，另100万元变通为甲方给李爱玲18%、郝国胜13%的二十年的干股分红权，并不再拥有该项目的所有权，也不再对该项目投入任何资金。3、乙方享受二十年分红权后，不能再重复享有剩余100万元的债权。二、转让付款过程：1、本协议签订后，甲方首付李爱玲80万元，双方办理公司的股权转让和工商、质检和税务变更手续；乙方协助完成环检线批文等手续。2、甲方购进各种检测设备，乙方应积极协调当地车管部门办理该项目落地工作，包括但不限：车管所的现场民警配备、微机联网等手续等，待项目正式落地运营后，甲方再付给乙方20万元。协议由原告加盖公章，其经办人为原告经理李明辉。被告李爱玲、郝国胜签名，并加盖手印。2014年1月22日，原告济南木兰科技有限公司给付被告李爱玲银行承兑汇票两张，共计15万元，被告李爱玲出具收条一张，收条内容为：“收条收到济南木兰科技有限公司银行承兑汇票两张壹拾伍万元正，李爱玲2014年元月22日。”2014年1月26日，李爱玲出具的收条一张，内容为：“收条收到现金陆拾伍万元正，计650000元李爱玲2014年元月26日”。2015年2月10日，原告公司的股东由芦本军、薛军、翟向东、邓新国、李明辉变更为邓继超、邓新国、薛军。2014年3月20日，巨野正东机动车检测有限公司的股东发生变化，变更内容为1、股东发起人由股东李爱玲变更为股东李明辉。2、经营范围由机动车检测服务变更为机动车检测服务、汽车装饰用品销售、汽车配件销售、汽车清洗服务、汽车尾气排放技术咨询。原告主张利息18000元，但是未明确计算方式。被告对此有异议，认为原告属于违约方，并且计算利息的诉讼请求，不符合法律规定。诉讼中，原告变更诉讼请求为：一、请求法院确认原告与被告的2014年1月22日签订的协议无效。二、请求法院判令返还原告80万元。三、请求法院判令被告赔偿原告利息损失18000元。四、本案的受理费、保全费及其他费用由被告承担。上述事实，有原告提交的2014年1月22日的协议书一份、收条两份、劳动合同一份、记账凭证一份，有被告提交的原告工商登记资料一份，2014年1月22日协议书一份，2014年1月22日原告向被告支付的承兑汇票两张，2014年1月26日原告股东李明辉用自己的卡号向被告的卡号汇付凭证及收条复印件一份，巨野正东机动车检测有限公司工商登记一份，说明传真件一份，股权转让协议书一份，对以上证据，本院予以采信。本院认为，原告济南木兰科技有限公司与被告李爱玲、郝国胜2014年1月22日签订《协议书》，该协议所约定的内容系转让案外人“巨野正东机动车检测有限公司”所取得的机动车检测项目，根据山东省公安厅交警总队的批文，该项目系案外人巨野正东机动车检测有限公司所取得的建设机动车检测线的行政许可，并非实际的财产，两被告转让该项目无权处分，且违反法律的强制性规定，因此，该协议为无效协议。对于造成该协议无效，原、被告双方均有过错。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，原告要求被告李爱玲、郝国胜返还转让款80万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告要求继续履行合同及支付20万元款项和约定义务的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告支付利息18000元，原告并未明确该利息的计算方式，且原告对于所签订的《协议书》无效亦有过错，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决如下：一、原告济南木兰科技有限公司与被告李爱玲、郝国胜2014年1月22日签订的《协议书》无效。二、被告李爱玲、郝胜国于本判决生效之日起十日内向原告济南木兰科技有限公司返还转让款80万元。三、驳回原告济南木兰科技有限公司的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告李爱玲、郝国胜的反诉请求。如果被告李爱玲、郝胜国未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34760元，财产保全费4693元，由被告李爱玲、郝胜国负担；反诉案件受理费8336元，由被告李爱玲、郝胜国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长 万立波人民陪审员 赵金栋人民陪审员 高立波二〇一五年九月八日书 记 员 赵 蕊