（2014）长民重字第002号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2016-08-05
案件名称
原告长治潞州农村商业银行股份有限公司诉被告长治市倍通商贸有限公司、被告长治市华宇路桥有限公司金融借款合同纠纷一案一审民事判决书
法院
山西省长治市中级人民法院
所属地区
山西省长治市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条，第一百四十四条；《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款
全文
山西省长治市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长民重字第002号原告长治潞州农村商业银行股份有限公司。法定代表人李建斌，系该公司董事长。委托代理人宋妍，山西大路律师事务所律师。被告长治市倍通商贸有限公司。法定代表人武钢，系该公司董事长。被告长治市华宇路桥有限公司。法定代表人付龙，系该公司总经理。委托代理人孙晓飞，山西静庭律师事务所律师。被告韩惠平，长治市倍通商贸有限公司原法定代表人。原告长治潞州农村商业银行股份有限公司（以下简称长治潞州银行）诉被告长治市倍通商贸有限公司（以下简称倍通公司）、被告长治市华宇路桥有限公司（以下简称华宇公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2013年6月14日作出（2012）长民初字第0117号民事判决。被告长治市华宇路桥有限公司不服，提起上诉。山西省高级人民法院于2014年5月15日作出（2014）晋民终字第108号民事裁定书，撤销本院（2012）长民初字第0117号民事判决，发回本院重审。本院受理后，追加韩惠平为被告，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告长治潞州银行的委托代理人宋妍，被告华宇公司的委托代理人孙晓飞到庭参加了诉讼，被告倍通公司、被告韩惠平经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告长治潞州银行诉称：第一被告倍通公司以流动资金短缺为由向原告下属支行长治潞州农村商业股份有限公司太行东街支行提出贷款请求，2010年10月8日原告下属支行农商行太东支行与第一被告倍通公司签订了《流动资金贷款合同》，约定农商行太东支行向倍通公司提供贷款500万元，贷款期限自2010年10月8日至2011年9月30日，月利率为9.3‰，逾期月利率为13.95‰；同日，第二被告华宇公司作为保证人与原告下属支行农商行太东支行签订了《保证合同》一份，约定第二被告华宇公司对上述贷款的还款付息承担连带保证责任。后原告如约向第一被告倍通公司提供了贷款，现还款期限已过，第一被告倍通公司一直推脱，拒不偿还贷款本金及利息，第二被告华宇公司也未履行保证义务，其行为已严重侵犯了原告的合法权益。综上，请求人民法院依法判令第一被告倍通公司立即偿还贷款本金500万元，并支付自2011年8月2日起至贷款付清日止按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计收的逾期付款利息，暂计算至2012年10月31日止逾期付款利息为1063875元，合计6063875元；判令第二被告华宇公司对上述款项承担连带保证责任。本案追加韩惠平为被告重审开庭中，原告长治潞州银行请求韩惠平对上述款项承担连带责任。被告华宇公司当庭辩称：第一被告倍通公司的贷款与答辩人所担保的已发生了实质性的变更，答辩人认为是债务的转让。第一被告倍通公司担保时为独资人，现在的倍通公司不是原法定代表人为韩惠平的独资公司，韩惠平已将公司的股权转让给武钢，转让债权时没有通知答辩人，担保条件已发生改变，我方不应承担担保责任。本案中双方当事人争议的焦点为：华宇公司是否应承担连带保证责任？原告为支持其诉讼请求，提供了如下证据：1、企业法人营业执照、组织机构代码证、晋银监复[2011]123号银监会文件各一份，证明原告具有诉讼主体资格。2、流动资金贷款合同一份，证明原告与第一被告的债权债务关系成立，且合法有效。3、保证合同、保证担保承诺书各一份，证明第二被告对以上合同项下贷款本金及利息依法应承担连带保证责任。4、借款借据一份，证明原告已向倍通公司提供合同项下贷款的凭证。5、利息计算清单一份，证明诉讼请求金额计算依据及计算明细。被告华宇公司的质证意见是：对证据的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。根据贷款合同第13条，约定借款人产权转让应当通知原告，倍通公司是否通知原告我们不得而知，产权转让是将公司权利义务全部转让，义务代表债务，债务转让未经担保人同意，根据担保法的规定，我方不应再承担担保责任。被告华宇公司向法庭提供了如下证据：证据1、有限责任公司变更登记申请书一份，证明倍通公司已转让变更。2、倍通公司2011年第一号股东决定、决议两份，证明韩惠平已转让公司，没有经我方同意转让公司我方不应承担责任。公司住所地和期限都进行了变更。3、企业法人营业执照一份，证明倍通公司法人和住所地都已变更。原告长治潞州银行的质证意见是：证据真实性无异议，但原告与第二被告签订的担保合同，被担保人是第一被告倍通公司而不是韩惠平个人，华宇公司无证据证明是债权转让，没有法律规定股权转让不能承担担保责任，而且华宇公司应该有比原告更严格的监督和检查义务。根据原告起诉、被告答辩及举证、质证，本院查明以下事实：2010年10月8日原告长治潞州银行下属支行农商行太东支行与被告倍通公司签订了《流动资金贷款合同》，约定农商行太东支行向被告倍通公司提供贷款500万元，贷款期限自2010年10月8日至2011年9月30日，月利率为9.3‰，逾期月利率为13.95‰；同日，被告华宇公司作为保证人与原告长治潞州银行下属支行农商行太东支行签订了《保证合同》，双方在该保证合同中约定：华宇公司对贷款合同中的贷款承担连带保证责任，担保范围包括贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用；贷款合同债务人与债权人协议变更贷款合同内容，除展期或增加贷款金额外，无须经保证人同意，保证人仍在原担保范围内承担连带保证责任。合同签订后原告向被告倍通公司提供了贷款，现还款期限已过，原告要求被告倍通公司还款未果，为此，原告长治市潞州银行诉至法院。另查明，倍通公司的原法定代表人为韩惠平，为自然人独资公司，2011年5月4日，倍通公司股东会议决议，韩惠平将其名下全部股权转让给了武钢，该公司由个人独资公司变更为了自然人控股的有限责任公司。公司的法定代表人由韩惠平变更为了武钢。以上事实有双方当事人的起诉、答辩、流动资金贷款合同、保证合同、借款借据、利息计算清单、倍通公司股东决议等证据在案佐证，足以认定。本院认为：债务应当清偿。2010年10月8日原告长治潞州银行下属支行农商行太东支行与被告倍通公司签订了《流动资金贷款合同》，约定农商行太东支行向被告倍通公司提供贷款500万元，贷款期限自2010年10月8日至2011年9月30日，月利率为9.3‰，逾期月利率为13.95‰；同日，被告华宇公司作为保证人与原告下属支行农商行太东支行签订了《保证合同》，合同签订后，原告如约发放了贷款，双方当事人之间的债权债务关系明确，被告倍通公司应按约履行还款义务，华宇公司也应按合同履行担保义务。原告与被告倍通公司在《流动资金贷款合同》中对贷款利息及逾期还款利息均有明确约定，因此，被告倍通公司应当按照合同约定支付相应的利息。庭审中，被告华宇公司辩称被告倍通公司的贷款对华宇公司来说已发生了实质性的变更，被告倍通公司为独资法人，现在原公司法人韩惠平已将公司的股权转让给武钢，其已不是独资公司的法定代表人，且该转让债务没有经过华宇公司同意，担保条件已发生改变，被告华宇公司不应再承担担保责任。对于被告华宇公司的辩称，本院认为，被告华宇公司是为被告倍通公司提供的担保，并不是为韩惠平个人提供担保，韩惠平将股权转让给武钢，是倍通公司内部的行为，并不是倍通公司对外转让债务，且双方在保证合同中约定“贷款合同债务人与债权人协议变更贷款合同内容，除展期或增加贷款金额外，无须经保证人同意，保证人仍在原担保范围内承担连带保证责任”，即只有在展期或增加贷款金额没有经过华宇公司同意时，华宇公司才不承担担保责任，而通过庭审查明，本案并不存在展期或增加贷款金额情形。另外，原告与被告华宇公司在《保证合同》中约定：华宇公司对贷款合同中的贷款担保范围包括贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用，因此，华宇公司应按照《保证合同》的约定对本案诉争贷款本金及相应利息承担连带担保责任。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，倍通公司向长治潞州银行贷款是在韩惠平作为唯一股东经营管理公司期间，因此，倍通公司原独资股东韩惠平，因没有证据证明其经营管理公司期间个人财产和公司财产相互独立，则韩惠平对该笔债务承担连带还款责任。综上，原告长治潞州银行的诉讼请求理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：被告长治市倍通商贸有限公司于本判决生效后十日内归还原告长治潞州农村商业银行股份有限公司贷款本金500万元及利息（利息的具体计算方法按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准，自2011年8月2日起算至贷款付清之日止）。被告长治市华宇路桥有限公司对上述贷款及利息承担连带还款责任。被告韩惠平对上述贷款及利息承担连带还款责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54247.13元，由被告长治市倍通商贸有限公司、长治市华宇路桥有限公司、韩惠平承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山西省高级人民法院。审 判 长 杨利兵代理审判员 王成立代理审判员 张路伟二〇一五年九月八日书 记 员 王琳峰 关注微信公众号“”