（2015）佛顺法民二初字第393号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2016-07-28
案件名称
欧阳丽霞、欧阳天发与佛山市顺德区盛福金属制品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
佛山市顺德区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
欧阳丽霞,欧阳天发,佛山市顺德区盛福金属制品有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛顺法民二初字第393号原告欧阳丽霞。原告欧阳天发。原告欧阳丽霞、欧阳天发的共同委托代理人廖日晖，广东××律师事务所律师。被告佛山市顺德区盛福金属制品有限公司，住佛山市顺德区。法定代表人欧阳锦华。委托代理人高文谦，广东海迪森律师事务所律师。原告欧阳丽霞、欧阳天发诉被告佛山市顺德区盛福金属制品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年6月15日受理后，依法适用简易程序，由审判员彭彬独任审判，于2015年7月27日、8月4日、9月7日公开开庭进行了审理。两原告参加了第一、二次庭审，两原告的共同委托代理人廖日晖及被告的委托代理人高文谦均到庭参加本案的三次庭审。本案现已审理终结。原告诉称，两原告与欧阳锦华、欧阳锦英、欧阳志俭一同出资设立佛山市顺德区盛福金属制品有限公司，原告欧阳丽霞占被告公司股份10%，原告欧阳天发占被告公司股份7.5%，后通过向其他股东购买形式取得被告公司0.5%股权，最终占被告公司股份的8%。到目前为止，被告公司的股份结构为原告欧阳丽霞占10%，原告欧阳天发占8%，欧阳锦华占54%、欧阳锦英占13%，欧阳志俭占15%，被告成立至今，一直由大股东欧阳锦华和欧阳锦英掌控，拒绝将会计账簿、财务会计报告等提供给其他股东查阅和复制，公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议等也拒绝原告查阅和复制，甚至欧阳锦华和欧阳锦英经常利用其大股东的身份和地位强行通过原告不知情和认为不合理的决议，严重损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告于2015年5月17日已经向被告提出书面申请，要求查阅被告公司的会计账簿和股东会议决议，但被告在欧阳锦华、欧阳锦英的控制下未予理睬，故两原告有权向法院提起诉讼。被告在欧阳锦华、欧阳锦英的控制下，从未向两原告提供被告的章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证，包括但不限于发票、税单、收入支出单据、银行付款凭证、罚单、票据、收据、货物明细清单、送货单、结算单、确认单、对账单、合同等）和财务会计报告给两原告查阅及复制，严重损害两原告的知情权。为维护原告自身的合法权益，特提起诉讼，请求判令：1.被告立即将其成立至判决文书生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证，包括但不限于包括但不限于发票、税单、收入支出单据、银行付款凭证、罚单、票据、收据、货物明细清单、送货单、结算单、确认单、对账单、合同等）和财务会计报告供两原告查阅、复制；2.被告承担本案的全部诉讼费用。被告辩称，对于原告要求查阅被告公司的章程、股东会决议、董事会决议及会计账簿等，而至今原告并未向被告提出过书面申请，也未书面说明目的，因此被告依法有权拒绝向原告提交上述文件材料供其查阅及复印。同时，对于被告公司的会计账簿，原告依法无权复印，综上，原告的诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。两原告在诉讼中对自己的主张向本院提供的证据及被告的质证意见如下：证据1.原告身份证复印件2份、企业机读档案登记资料原件1份，证明原、被告的诉讼主体资格。被告质证认为没有异议。证据2.关于欧阳天发在顺德区盛福金属制品有限公司的股权证明原件1份，证明原告欧阳天发是被告公司的发起人之一，占被告公司8%的股权。被告质证认为对证据的真实性没有异议。证据3.《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》原件1份、顺丰快递邮件详情单原件1份，证明原告于2015年5月17日向被告提出申请，申请要求查阅被告的账目及股东决议，但被告并没有回应。被告质证认为对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。对顺丰快递单，该快递单上并没有注明寄件物品的名称，且寄件人信息一栏与寄件人签署人一栏上所记载的人的名称是不一致的，由此可见该顺丰快递单存在人为伪造的嫌疑。而且原告所提交的该组证据不能证明其曾向被告提出过查阅、复制相关公司文件的书面申请。证据4.佛山市顺德区雅福金属家具有限公司、佛山市顺德区盛福金属家具有限公司企业机读档案登记资料原件2份，证明2006年，被告作为股东成立了佛山市顺德区盛福金属家具有限公司，2013年，被告的股东欧阳锦华、欧阳志俭成立佛山市顺德区雅福金属家具有限公司，但原告对相关情况不知情，可见被告的其他股东一直通过其占有大部分股份比例的优势，在公司经营过程中严重剥夺了原告的知情权。被告质证认为对证据形式上的真实性没有异议。对证明内容有异议，该证据与本案没有任何关系。证据5.顺丰快递邮件详情单的签收底单1份（在顺丰快递手机客户端导出的打印件），证明原告已经将相关申请由顺丰快递寄给被告，并且由被告公司一名叫“彩”的人员签收，原告作为被告公司股东，所了解公司的日常快递均由被告公司出纳的欧阳彩燕签收，与该签收底单所显示的相符。被告质证认为由于原告提供的证据是复印件，故对其真实性、关联性、合法性均不确认。证据6.录像光盘原件1张，证明原告于2015年5月17日将本案证据3中的《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》交给顺丰快递寄给被告。被告质证认为对于真实性、关联性、合法性均不确认，原告不能证明该录像的形成时间与地点，而该证据不能证明原告向被告寄出了相关的申请书，也不能证明被告已经收取原告所主张的申请书。根据原告的申请，本院依法前往顺丰速运均安营业部对该营业部的仓库主管岑贤飞作了调查笔录及调取该营业部电脑系统打印出来的快递底单，在庭审时当庭出示了调查的证据。对该组证据，原告质证认为对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，证明原告的相关申请已通过顺丰速运快递给被告，并由被告工作人员签收。被告质证认为对证据的来源没有异议，对证明内容有异议。该证据上收件人签署一栏的签名并非被告的员工欧阳彩燕的签名，且该单据并不能证明原告向被告所寄送的材料即是相关的申请，亦不能证明原告已向被告提出申请。被告在诉讼中没有向本院提供任何证据。经庭审辩证、质证，本院认证认为，被告对原告提供的证据1、2的真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。对原告提供的证据3、4、5、6，其中证据6中录像光盘是原告于2015年5月17日拍摄其在顺丰速运均安营业部将《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》交寄，由顺丰速运均安营业部的工作人员收取申请，并填写邮件详情单的详细过程，这有原告提供的证据3《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》、顺丰快递邮件详情单可以印证，被告虽否认其真实性，但未提出反驳证据，故本院认定原告提供证据3、6的真实性。因原告提供的证据4与本案并无关联性，故本院对该证据不予审查。至于原告提供的证据5顺丰快递邮件详情单的签收底单虽为打印件，且被告对其真实性有异议，但根据本院从顺丰速运均安营业部调取的证据反映，案涉寄送《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》的签收底单原件按其公司相关制度已移交集中销毁，无法提取，只能在营业部的电脑系统查看投递情况及打印签收底单，而原告提交给本院的顺丰快递邮件详情单的签收底单与本院所调取的签收底单一致，且该签收底单系从案外人投递公司的电脑系统所载明的投递资料提取而来，可信度较高，故对原告提供的证据5以及本院所调取的上述证据的真实性，本院予以确认。根据采信的证据以及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：两原告与欧阳锦华、欧阳锦英、欧阳志俭出资于2004年4月1日设立被告佛山市顺德区盛福金属制品有限公司，原告欧阳丽霞占被告公司股份10%，原告欧阳天发占被告公司股份7.5%，后通过向其他股东购买形式取得被告公司0.5%股权，最终占被告公司股份的8%。到目前为止，被告公司的股份结构为原告欧阳丽霞占10%，原告欧阳天发占8%，欧阳锦华占54%、欧阳锦英占13%，欧阳志俭占15%。两原告于2015年5月17日通过顺丰速运均安营业部向住所地在佛山市顺德区均安镇智安中路2号的被告寄送《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》，该申请载明的内容为：本人欧阳丽霞、欧阳天发作为公司股东，股权占比分别为：10%、8%，由于对公司经营状况所知甚少，为了解公司实际情况，维护自身合法的股东权益，现申请查阅公司成立至今的会计账簿及股东会决议，敬请于签收本申请之日起15日内作书面回复。两原告陈述称：原告作为被告公司股东，所了解公司的日常快递均由被告公司出纳欧阳彩燕签收，且被告公司只有一名出纳“欧阳彩燕”的姓名中有个“彩”字。被告陈述称：被告公司姓名带有“彩”字的员工只有“欧阳彩燕”一人。另查明，本院从顺丰速运均安营业部电脑系统调取案涉《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》的邮寄签收底单显示：收件人签收一栏署名“彩”。本院认为，股东依法享有股东知情权，根据我国公司法的有关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东向公司提出书面请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。本案中，两原告分别作为被告持股比例分别为10%、8%的股东，有权起诉要求被告向其提供从公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，对两原告该部分的诉请，本院予以支持。另外，对两原告要求查阅、复制被告公司的会计账簿、会计凭证的诉请，因本案争议的焦点问题为被告是否收到两原告于2015年5月17日寄出的《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》，基于前述查明的事实，两原告确已将上述申请交寄给顺丰速运均安营业部，而本院从该营业部调取的资料显示两原告向被告寄送的上述申请已被签收。虽然签收人只写了姓名中的一个“彩”字，但结合考虑两原告陈述“原告作为被告公司股东，所了解公司的日常快递均由被告公司出纳欧阳彩燕签收”以及被告陈述称“被告公司姓名带有彩字的员工只有欧阳彩燕一人”的情况，在被告既否认签收了该申请，又未提出反驳证据的前提下，两原告提出被告已签收了其寄送的《关于查阅佛山市顺德区盛福金属制品有限公司账务及股东决议的申请》,并拒绝查阅的主张更为合理可信，也符合民事诉讼中的高度盖然性原则，本院予以采纳。由此，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，对两原告要求查阅、复制会计账簿、会计凭证的诉请，本院支持认定被告应向两原告提供公司会计账簿、会计凭证供其查阅，至于其复制会计账簿、会计凭证的诉请，因缺乏法律依据，本院不予支持。综上，被告提出至今原告并未向被告提出过书面申请，也未书面说明目的，因此被告依法有权拒绝向原告提交相关文件材料供其查阅及复印的抗辩意见缺乏理据，本院不予采纳，而其认为对于被告公司的会计账簿，原告无权复印的抗辩意见依法有理，本院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区盛福金属制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内将自2004年4月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告欧阳丽霞、欧阳天发查阅、复制，将会计账簿、会计凭证提供给原告欧阳丽霞、欧阳天发查阅；二、驳回原告欧阳丽霞、欧阳天发的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为50元（原告已预交），由被告佛山市顺德区盛福金属制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 彭 彬二〇一五年九月八日书记员 杨韵纳 关注公众号“”