（2015）佛南法民二初字第426号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2016-07-25
案件名称
林治平与蒙世恒、广东林园投资有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林治平,蒙世恒,广东林园投资有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛南法民二初字第426号原告：林治平，男，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××4319。委托代理人：陈泳强，广东中信致诚律师事务所律师。委托代理人：吴晓明，广东中信致诚律师事务所律师。被告：蒙世恒，男，住广西武鸣县。被告：广东林园投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：蒙世恒。原告林治平诉被告蒙世恒、广东林园投资有限公司（以下简称林园公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后，依法适用简易程序于同年6月10日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人陈泳强、吴晓明到庭，两被告经本院传票传唤没有到庭。本案现已审理终结。原告诉称，2011年4月27日，原告与中盈地产有限公司（以下简称中盈公司）分别出资900万元、100万元成立了被告林园公司。双方各持股份比例为原告90%，中盈公司10%。2012年10月11日，中盈公司将其名下10%的股权转让给了林世平。2013年9月6日，原告与被告蒙世恒签订《广东林园投资有限公司代持股协议书》及《委托持股确认书》，委托被告蒙世恒代原告持有被告林园公司股权，并办理了工商股权变更登记手续，变更后被告林园公司的股权结构为：林世平占10%股权，对应出资额为100万元；被告蒙世恒占90%股权，对应出资额为900万元。被告蒙世恒仅作为原告代持股人，没有实际向原告支付股权转让款。2014年9月4日，广东信盈投资有限公司（以下简称信盈公司）投资9000万元，成为被告林园公司持股90%的股东。信盈公司实际上也是原告投资成立的公司。现为明确各方权利义务，原告诉至法院，请依法判决：一、确认原告与被告蒙世恒签订的《广东林园投资有限公司代持股协议书》及《委托持股确认书》有效；二、被告蒙世恒名下所持林园公司9%股权系实际属于原告，对应出资额为900万元人民币；三、确认原告林治萍拥有被告林园公司9%的股权，对应出资额为900万元人民币；四、两被告立即为原告办理工商股权变更登记手续；五、本案诉讼费用由两被告承担。庭审期间，原告自愿撤回第一项诉讼请求。被告林园公司书面辩称，一、请求法院依照相关证据及事实，核实原告的股东身份。原告以其自己为被告林园公司的真实股东为由，提起诉讼，要求法院确认其股东身份。被告林园公司作为法人，并不了解股东之间的股权转让情况及实际持股情况，请法院根据双方的证据予以确认实际股东的身份。二、被告林园公司同意依照法院确定的事实，接纳确权股东作为林园公司的股东。综上，请法院依法判决，核实原告的股东身份，维护被告林园公司的合法利益。原告在诉讼中提供以下证据：1、原告身份证（1份，复印件）、被告蒙世恒身份证、被告林园公司营业执照（各1份，复印件），用以证明原、被告的诉讼主体资格。2、核准设立登记通知书（1份，复印件）、验资报告、进账单（各1份，原件），用以证明被告林园公司在2011年4月27日核准设立登记，注册资本为一千万元人民币，当时原告作为被告林园公司的法定代表人；原告作为出资人其实际出资900万元，占注册资本的90%；原告是被告林园公司的实际出资人。3、核准变更登记通知书、代持股协议书、委托持股确认书、补贴费用单（各一份，原件），用以证明被告蒙世恒从2013年9月6日开始成为被告林园公司的显名股东；原告与被告蒙世恒约定，由被告蒙世恒代位持有原告对被告林园公司的股权，被告蒙世恒仅作为被告林园公司的名义登记股东；原告按照代持协议约定，按时向被告蒙世恒支付代持补贴费用。4、告知函（1份，原件），用以证明原告要求被告蒙世恒返还代持股权，但被告蒙世恒拒绝返还，损害了原告的合法利益。5、2012年10月11日股东会决议（1份，原件），用以证明在2012年间原告仍作为股东参与被告林园公司的工作事务。6、2014年9月3日会议记录、2014年9月4日股东会决议（各1份，原件），用以证明被告林园公司增加注册资本，原告实际持有被告林园公司股权份额为9%；被告蒙世恒为代持股权，并非实际持股人。原告庭后补充提供企业机读档案登记资料3份、信盈公司出具的说明函、林世平出具的说明函各1份、广东林园投资有限公司章程修正案（复印件加盖工商行政管理局档案查阅专用章）1份。被告蒙世恒没有答辩亦没有提供证据，被告林园公司没有提供证据。两被告经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。经审查，原告提供的证据来源合法，内容真实，与本案相关联，本院对其证据效力予以确认并据此认定以下事实：2011年4月27日，原告与中盈公司各出资900万元、100万元成立了林园公司，注册资本为1000万元，双方持股份比例为原告90%，中盈公司10%。2012年10月11日，中盈公司将其名下10%的股权转让给林世平。2013年9月6日，原告与被告蒙世恒签订《广东林园投资有限公司代持股协议书》（以下简称《代持股协议书》）及《委托持股确认书》，约定原告委托被告蒙世恒代原告持有被告林园公司90%的股权，原告实际拥有被告林园公司90%股权及对应一切股东权益义务，被告蒙世恒仅为名义登记股东，并非真实股东（出资人），原告有随时要求被告蒙世恒无偿办理将其代持之公司股权转让至原告或其指定人名下的法律手续之权利，被告蒙世恒应予以配合和办理等内容。当日并办理了工商股权变更登记手续，变更后被告林园公司的股东为：林世平占10%股权，对应出资额为100万元；被告蒙世恒占90%股权，对应出资额为900万元，法定代表人由原告变更为被告蒙世恒。2014年9月3日的《广东林园投资有限公司股权变更会议记录》载明会议决定以下事项：一、信盈公司增资9000万元至林园公司，占90%股权，于2014年12月31日前缴足；二、林园公司注册资本由1000万元增加到10000万元；三、蒙世恒代林治平持股部分股权变更为9%；四、林世平持股股权变更为1%。原告、蒙世恒、林世平在参会股东签名处签名，对事项无异议。2014年9月4日的《广东林园投资有限公司股东会决议》载明决议事项中，同意公司注册资本由1000万元增加到10000万元，增加部分9000万元由新增股东信盈公司出资，变更后信盈公司占公司注册资本90%，蒙世恒占注册资本9%，林世平占注册资本1%，蒙世恒、林世平在该股东会决议上签名、信盈公司、林园公司加盖公章。2015年3月10日，原告向被告蒙世恒发出《告知函》，希望与蒙世恒解除《代持股协议》，协助原告办理股权变更手续，将代持股权返还给原告，在收到本函之日起2日内与原告到工商局办理股权变更手续。被告蒙世恒在该《告知函》中注明的“已签收”处签名。诉讼中，信盈公司于2015年6月29日出具《说明函》、林世平于2015年8月5日出具《说明函》，均证明原告有参与林园公司的日常管理事务，同意采纳原告作为林园公司的股东，同意协助办理有关工商变更手续，并与其共同履行公司法规定的股东义务，享受股东权利。并查明，根据2015年6月16日林园公司的企业机读档案登记资料显示，林园公司的注册资本为人民币1亿元，法定代表人为蒙世恒，投资者为信盈公司、蒙世恒、林世平。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”的规定，有限责任公司允许实际出资人与名义出资人的存在，实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人为工商登记中的名义股东，实际出资人与名义股东的内部法律关系是合法有效的，故原告与被告蒙世恒签订的《代持股协议书》是双方真实意思表示，合法有效。根据本案证据证实，被告林园公司工商登记在被告蒙世恒名下的林园公司9%的股权为被告蒙世恒代原告持有，原告为实际出资人，出资额为900万元。原告于2015年3月10日向被告蒙世恒发出《告知函》提出解除《代持股协议书》，要求被告蒙世恒返还股权，被告蒙世恒亦签名予以确认。现原告主张被告蒙世恒名下持有林园公司9%股权的实际出资属于原告，确认原告持有被告林园公司9%的股权，对应出资额为900万元，本院予以支持。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的，可以请求公司变更股东并办理公司登记机关登记手续。现原告经林园公司另两个股东信盈公司及林世平同意，接纳原告作为林园公司的股东，协助办理有关工商变更登记手续，被告林园公司办理相应的的股权变更登记手续，被告信盈公司、林世平予以协助，符合法律规定，本院予以支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法可作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认登记在被告蒙世恒名下的广东林园投资有限公司的9%的股权属于原告林治平，对应出资额为900万元；二、被告广东林园投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内办理将上述登记在被告蒙世恒名下的9%的股权变更登记至原告林治平名下的工商登记变更手续；三、被告蒙世恒协助被告广东林园投资有限公司履行上述第二项的工商登记变更手续。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取37400元（原告已预交），由被告蒙世恒、广东林园投资有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 叶水凤二〇一五年九月八日书记员 邓志恒 关注微信公众号“”