（2015）巴民一终字第905号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2015-10-29
案件名称
赵新才与吕发刚、张利军股权转让纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
赵新才,吕发刚,张利军
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2015）巴民一终字第905号上诉人（原审被告）赵新才，男，汉族。委托代理人沈思慧，男，汉族。被上诉人（原审原告）吕发刚，男，汉族。委托代理人张利军，男，汉族。被上诉人（原审原告）张利军，男，汉族。上诉人赵新才因股权转让纠纷一案，不服轮台县人民法院（2015）轮民初字第482号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。原审查明：被告赵新才原系轮台县昌顺公交汽车有限责任公司的法定代表人及股东，2013年11月10日，被告赵新才与原告达成“昌顺公交公司股权转让协议”，协议约定被告将自己所持有的公交公司100%的股份转让给原告，转让价款为150万元；并约定转让前公司对外债务均由原股东即被告承担，2013年10月30日之后的管理费及公司原债权归新股东即原告享有；转让范围包括100%的股权及公司全部资产、材料、车辆、既有房租等；被告负责将公司管理情况全面交代给原告，并负责培训原告人员；被告将原公司所聘人员的工资结算清楚，交清卫生费、税费等各项规定的费用，办理过户的相关费用由被告承担。此外，双方还对其他权利、义务也进行了约定。另查明，原、被告双方签订“昌顺公交公司股权转让协议”前，被告赵新才为该公司法定代表人，2013年1月8日18时42分，挂靠在轮台县昌顺公交汽车有限责任公司的新M-271**号车辆发生交通事故，2013年10月14日、2013年11月6日，本院依法作出（2013）轮民初字第549号、（2013）轮民初字第812号民事判决书，判决由新M-271**号车辆的肇事司机及车主和挂靠公司轮台县昌顺公交汽车有限责任公司连带赔偿受害人经济损失，现该判决已经发生法律效力。2014年12月9日，本院依法向轮台县昌顺公交汽车有限责任公司下达报告财产令，2015年2月5日，本院依法向被执行人轮台县昌顺公交汽车有限责任公司下达（2015）轮法执字第136号执行通知书，要求被执行人就（2013）轮民初字第812号民事判决书向申请执行人刘仁甫等四人履行判决书所确定执行款项60000元，执行费用800元。2015年4月30日，轮台县昌顺公交汽车有限责任公司向本院交纳案件执行款60000元。原审法院认为：原、被告双方自愿就“昌顺公交公司”股权转让达成协议，该协议不违反法律规定，合法有效。根据双方协议第五条约定，转让前公司对外债务均由原股东即被告承担，2013年10月30日之后的管理费及公司原债权归新股东即原告享有。本案原、被告双方2013年11月10日达成股权转让协议前，本院（2013）轮民初字第812号民事判决书判决轮台县昌顺公交汽车有限责任公司对外连带承担赔偿责任，该赔偿款项即视为转让前公司对外所负债务，根据协议约定该债务理应由原股东即被告承担。现原告作为轮台县昌顺公交汽车有限责任公司股权转让后的新股东，在轮台县昌顺公交汽车有限责任公司对外承担60000元执行款后，有权要求被告偿还该笔执行款，故对原告该项诉讼请求，本院依法予以支持。对原告要求被告承担执行费800元，该请求系当庭新增加内容，原告在本院当庭告知的时间内未补交诉讼费，对该项请求，本院依法不予支持。对原告要求被告承担因保全被告财产所产生的交通费、过路费、住宿费共计1443元，其提供的票据无法证实和本案保全有关联性，对其主张本院不予支持。对被告辩称“本案请求为交通纠纷产生的执行款，并不是转让协议中约定的对外债务，是因纠纷引起的，与被告方无关”等辩解理由，证据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，遂判决：一、被告赵新才于本判决生效后三日内一次性偿还原告吕发刚、张利军案件执行款60000元。二、驳回原告其他诉讼请求。本案诉讼费1300元（原告预交），减半收取650元，由被告承担640元，原告承担10元，另一半退还原告；保全费620元，由被告承担。赵新才上诉称：一审判决混淆了“债务”与“纠纷”的概念，轮台县人民法院（2013）轮民初字第812号民事判决，判令挂靠于轮台县昌顺公交汽车有限公司的车辆的司机、车主、及轮台县昌顺公交汽车有限公司三个主体承担6万元连带责任，一审却将（2013）轮民初字第812号民事判决的纠纷混淆为本案股权转让协议第五条约定中的债务，认定事实不清；一审法院2015年4月23日开庭后，轮台县昌顺公交汽车有限公司于同年的4月30日向轮台县人民法院交纳了（2013）轮民初字第812号民事判决中的6万元执行款，该证据未经质证，本案一审程序违法；（2013）轮民初字第812号民事判决中判令了昌顺交通汽车有限公司承担连带责任，根据车主与轮台县昌顺公交汽车有限公司签订的挂靠协议，该交通事故的赔偿应当全部由车主与肇事司机承担，一旦上诉人在本案中承担了该案中6万元的连带赔偿责任，就无法实现追偿权。综上，恳请二审法院查清本案事实，依法改判，驳回被上诉人一审的诉讼请求。被上诉人吕发刚、张利军辩称：一审认定事实清楚，判决正确，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。本院二审查明的事实与原审相同。本院认为：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。2013年11月10日，上诉人赵新才与两名被上诉人达成“昌顺公交公司股权转让协议”，将其在轮台县昌顺公交汽车有限责任公司的全额股份转让给本案的两名被上诉人，该协议内容不违反法律规定，是双方真实意思表示，受法律保护。该协议第五条约定“转让前公司对外债务均由原股东即甲方（赵新才）承担，2013年10月30日之后的管理费及公司原债权归新股的即乙方（张利军、吕发刚）享有。”故上诉人赵新才应当按照协议约定履行协议义务承担2013年11月10日双方签订协议前轮台县昌顺公交汽车有限公司对外的一切债务，就轮台县人民法院2013年10月14日做出的关于轮台县昌顺公交汽车有限责任公司与他人的机动车交通事故责任纠纷一案的民事判决，即（2013）轮民初字第812号民事判决书中判令轮台县昌顺公交汽车有限责任公司就该纠纷承担相应的连带赔偿责任，根据法律规定该判决判令的赔偿责任是该公司对外形成的侵权之债，应视为的轮台县昌顺公交汽车有限责任公司在2013年11月10日之前对外的公司债务，故上诉人赵新才认为（2013）轮民初字第812号民事判决书中轮台县昌顺公交汽车有限责任公司承担连带赔偿责任不是该公司的对外债务的上诉请求不能成立，本院不予支持。在一审时两名被上诉人已向法庭出示了轮台县人民法院2015年2月5日向轮台县昌顺公交汽车有限责任公司就该公司（2013）轮民初字第812号民事判决的执行通知书，即（2015）轮法执字第136号执行通知书证明两被上诉人垫付了上诉人赵新才应承担的赔偿款6万元，上诉人赵新才对该份证据进行了质证，其对该证据的真实性认可，关联性不认可，但未出示不认可其关联性的相应的证据，后本案的两名被上诉人于一审庭审后向法院提交了轮台县人民法院2015年4月30日向轮台县昌顺公交汽车有限责任公司出具的6万元法院执行款票据，一审法院结合该份执行款票据直接认定本案两名被上诉人替上诉人赵新才垫付6万元赔偿执行款的事实，并不违反法律程序，故上诉人赵新才称一审程序违法的上诉请求亦不能成立，本院不予支持；关于上诉人赵新才上诉称如果承担了轮台县人民法院（2013）轮民初字第812号民事判决中6万元的连带赔偿责任，就无法实现追偿权的问题，不是本案的审理范围，其该项上诉请求亦不能成立，本院亦不予支持。据此，一审认定事实清楚，判决正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人赵新才负担。本判决为终审判决。审 判 长 李 杰审 判 员 李 凯代理审判员 刘 媛二〇一五年九月八日书 记 员 唐梦婕 更多数据：