（2015）冀民一终字第319号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2016-01-05
案件名称
王海滨与邯郸市景都房地产开发有限公司确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
河北省高级人民法院
所属地区
河北省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邯郸市景都房地产开发有限公司,王海滨
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河北省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）冀民一终字第319号上诉人（原审被告）邯郸市景都房地产开发有限公司，住所地邯郸市丛台区人民东路98号招贤大厦20层2007号。法定代表人薛营利，该公司总经理。委托代理人张丽萍，河北浩博律师事务所律师。委托代理人武俊杰，河北浩博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王海滨。委托代理人阎烈，北京市东卫律师事务所律师。上诉人邯郸市景都房地产开发有限公司（以下简称景都公司）为与被上诉人王海滨确认合同效力纠纷一案，不服邯郸市中级人民法院（2014）邯市民二初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人景都公司的委托代理人张丽萍，被上诉人王海滨及其委托代理人阎烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2009年，魏县县政府研究决定建设汽贸城，成立汽贸市场筹建领导小组，由县委常委、政府负责人霍河生任组长，抽调人员，负责汽贸市场项目招商、建设等相关工作。2009年11月13日，以景都公司为甲方、王海滨为乙方，双方签订《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》，协议主要内容：甲、乙双方在公平、公正、互惠、互利的基础上，就合作开发魏州汽配城和商住楼达成如下协议：一、鉴于乙方为魏州汽配城项目做了大量的前期准备工作，前后用时二年之久，付出了很大的精力和物力，所以双方协商联合开发魏州汽配城和商住楼最终利益分成，甲方占51%，乙方占49%。二、为了体现甲、乙双方对魏州汽配城和商住楼项目共同管理，甲方指派一名出纳，乙方指派一名会计。三、双方同意魏县供销合作社联合社，为魏州汽配城和商住楼开发监管单位。四、魏州汽配城及商住楼全面竣工后，甲方同意乙方对其进行全面管理，乙方由此每年向甲方交管理费元。五、魏州汽配城及商住楼的开发建设过程中，甲方主要负责施工建设，乙方主要协调与项目有关的一切外界关系。六、凡涉及魏州汽配城的一切财务手续包括：款项的收付、费用的开支、工程料款的收发等，均由景都公司负责人和王海滨的签字后入账。七、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。八、本协议自双方签字后生效。景都公司对该协议书的真实性无异议。上述事实有庭审笔录、双方提供的证据等在卷佐证。原审认为，关于王海滨与景都公司于2009年11月13日订立的《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》是否合法有效问题。虽然景都公司称《魏县魏州汽配城开发协议》等一方当事人为广州市海元物流有限公司，王海滨是该公司的全权委托人，但王海滨所主张的2009年11月13日订立的《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》的合同双方为甲方为景都公司、乙方为王海滨，广州市海元物流有限公司并非合同当事人，且双方均对该协议书的真实性无异议，应系合同双方的真实意思表示，也不违反法律法规的禁止性规定，故该协议书合法有效。关于景都公司辩称要求追加广州市海元物流有限公司为第三人和反诉要求解除其与广州市海元物流有限公司签订的《魏州汽配城开发协议》和《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》的主张。因《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》的合同双方仅是邯郸市景都房地产开发有限公司和王海滨，广州市海元物流有限公司并非合同当事人，且王海滨的诉讼请求为确认该协议书合法有效，邯郸市景都房地产开发有限公司的反诉主张为要求解除该协议，并未针对本诉提起，故邯郸市景都房地产开发有限公司要求追加第三人和反诉的主张没有事实和法律依据，对此依法不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第44条、《中华人民共和国民事诉讼法》第64条之规定，判决：确认王海滨与邯郸市景都房地产开发有限公司于2009年11月13日签订的《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》合法有效。案件受理费80元，由邯郸市景都房地产开发有限公司承担。景都公司不服上述判决，向本院提起上诉。请求二审法院将本案发回重审或驳回起诉。事实和理由如下：一、一审法院不追加第三人、对反诉不予审理违反法律规定。景都公司与王海滨多年来存在纠纷，2012年王海滨起诉景都公司，其诉讼请求是魏州汽配城由其进行管理，赔偿其损失1444.21万元，后变更为6990552元。邯郸中院驳回了王海滨的诉讼请求。王海滨上诉，河北省高级人民法院撤销一审判决，并将案件发回重审。在重审一审中，王海滨变更诉讼请求，诉请确认《合作开发魏州汽配城和商住楼协议书》合法有效。针对王海滨变更后的诉讼请求，景都公司要求追加海元物流公司为案件第三人，并反诉请求解除双方之间的二份协议书，但一审法院不予准许。景都公司认为，无论是从政府文件、还是协议本身看，王海滨均是海元物流公司的代理人，景都公司从始至终在与海元物流公司合作开发房地产，王海滨在2014年3月份拿出海元物流公司的证明，载明一切责任由王海滨承担，也说明了海元物流公司是合同主体，海元物流公司将合同的权利和义务转让给王海滨应当取得合同另一方景都公司的许可，在景都公司未许可的情况下，合同主体仍为海元物流公司。一审法院不追加海元物流公司，在程序上存在错误。本案虽然发还重审过一次，但王海滨在发还后变更了诉讼请求，新的诉讼请求未曾发回过，所以二审法院可以将本案发回重审。二、王海滨不是合同主体，无权以个人名义起诉，人民法院应当驳回起诉。景都公司当庭补充上诉理由，其要求解除合同的反诉请求应当予以支持，王海滨在2012年3月已经起诉，双方不再继续合作，也没有继续合作的可能性。故双方的合同应予解除。王海滨答辩称，一、景都公司关于王海滨不是本案适格主体的观点不能成立，一审认定无误。诉争协议签署双方为甲方：景都公司，乙方：王海滨。合同具体权利义务指向也为景都公司和王海滨。海元物流公司并没有在协议上签字盖章，协议书中任何权利义务也未指向海元物流公司。景都公司对协议书的真实性并无异议，其并没有证据证明协议的签署人是海元物流公司，或协议中的权利义务指向海元公司。二、一审依法审查确认合作开发魏州汽配城和商住楼协议书的内容合法有效是正确的。景都公司并不否认该协议书的真实性，不否认协议内容是其真实意思表示，且内容没有违反法律的禁止性规定，因此一审认定协议合法有效并无错误。三、一审不予准许追加海元物流公司为第三人的请求，不准许景都公司关于解除协议的反诉请求于法有据，并无错误。二审查明，2009年魏县县政府研究决定建设汽贸城，并形成（2009）4号会议纪要，该会议纪要载明：魏县供销社联合社负责进一步与广州海元物流有限公司洽谈汽贸城项目。2009年10月29日魏县供销合作社联合社与海元物流公司全权委托代理人王海滨签订魏县魏州汽配城开发协议，协议（甲方）魏县供销合作社联合社，（乙方）海元物流公司全权委托人王海滨，约定供销社作为项目监管人，乙方可以招商引资，寻找合作伙伴。2010年1月22日，承办单位魏县供销社联合社（甲方）与开发单位（乙方）景都公司、海元物流公司全权委托人王海滨订立了魏州汽配城开发协议。2009年10月29日，2010年1月22日的协议上乙方均为海元物流公司全权委托人王海滨，2009年11月13日协议上乙方仅为王海滨。海元物流公司未在该三份协议上签字盖章，景都公司未见过海元物流公司对王海滨的委托授权书。景都公司未与海元物流公司就合作开发事宜进行过接洽，景都公司未提供证据证明海元物流公司参与了魏州汽配城的投资建设。2010年8月30日海元物流公司出具一份证明，内容为：2009年初，海元物流公司曾与河北省魏县政府洽谈物流汽贸城项目，拟在魏县投资建设魏州物流汽贸城。因魏县人民政府将项目定位为汽配城，海元物流公司决定退出该项目，由王海滨个人与魏县人民政府洽谈建设魏州汽配城项目。同时，王海滨本人承诺因该项目产生的责任全部由其本人承担。故该项目与海元物流公司无任何关系。景都公司对2009年11月13日协议内容的真实性没有异议，仅对合同主体提出异议。本院认为，王海滨仅要求确认其与景都公司于2009年11月13日签订的该份协议的效力，该份协议的主体就是景都公司和王海滨，该份协议上并未注明王海滨是海元物流公司的全权代理人。虽然2009年10月29日，2010年1月22日的协议上乙方表述为海元物流公司全权委托人王海滨，但该两份协议也是由王海滨签字按印，海元物流公司并未加盖公章。景都公司也未提供海元物流公司向王海滨出具的委托授权书，故该三份协议对海元物流公司没有法律约束力，不能认定海元物流公司为协议的一方主体。加之，海元物流公司在2010年8月30日的证明中进行了说明，其曾与河北省魏县政府洽谈物流汽贸城项目，但因魏县人民政府将项目定位为汽配城，海元物流公司退出该项目，由王海滨个人与魏县人民政府洽谈建设魏州汽配城项目。该项目与海元物流公司无任何关系。海元物流公司本身也否认与景都公司进行过合作。景都公司对诉争协议内容的真实性表示认可，仅对合同主体提出异议。从形式上看，签署合同的主体就是景都公司和王海滨，合同中也未涉及海元物流公司的权利义务。从合同履行来看，海元物流公司从未履行过合同义务，未就合作开发事宜与景都公司进行任何联系、接洽，也未进行过投资建设。海元物流公司既不是合同主体，也没有实际履行合同约定的权利义务，景都公司提出追加海元物流公司为本案第三人无事实和法律依据。王海滨本诉要求确认合同效力，景都公司反诉要求解除其与海元物流公司的合同，首先该反诉主张的对象并非本案当事人王海滨，其次，解除协议也需建立在协议有效的基础上。确认协议效力后是否解除协议以及如何处理双方的权利义务关系可以作为独立的诉请另行主张。一审不予准许京都公司的反诉并无不当。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费负担不变。二审案件受理费80元，由邯郸市景都房地产开发有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 马艳辉代理审判员 吴晓慧代理审判员 申 毅二〇一五年九月八日书 记 员 张 萌 关注公众号“”