（2015）锡商终字第0542号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2015-10-16
案件名称
陈祖民与远东控股集团有限公司股东名册记载纠纷二审民事判决书
法院
江苏省无锡市中级人民法院
所属地区
江苏省无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陈祖民,远东控股集团有限公司
案由
股东名册记载纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）锡商终字第0542号上诉人（原审原告）陈祖民。委托代理人周涛、周文亮，江苏博事达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）远东控股集团有限公司，住所地宜兴市高塍镇远东大道6号。法定代表人蒋锡培，该公司董事长。委托代理人陈召利、张继红，江苏云崖律师事务所律师。上诉人陈祖民因与被上诉人远东控股集团有限公司（以下简称远东公司）股东名册记载纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2014）宜商初字第1398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。陈祖民一审诉称：其是远东公司的股东，自其入股远东公司至今，远东公司一直未将其记载于公司股东名册上，也未办理股东工商登记。远东公司的股东大会会议也没有向其履行合法的通知手续，没有向其分配红利，严重损害其合法权益。根据公司法规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现其诉至法院，请求判令远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记；本案诉讼费由远东公司负担。审理中，陈祖民增加诉讼请求，要求登记其出资额为595万元。远东公司一审辩称：1、陈祖民向其缴纳的股本金不具有公司法意义上出资的法律特征，公司章程是认定股东是否负有出资义务的唯一依据，陈祖民向其缴纳的股本金不是其注册资本的组成部分，陈祖民的真实意思表示是参加其的分红激励政策，而非向其出资；2、其向陈祖民签发所谓的股权证书不是公司法意义上的出资证明书，仅是对陈祖民参加其分红激励政策的确认，而非对陈祖民出资的确认；3、陈祖民明知自己不是其法定股东，自2002年1月至2011年期间，从未参加签署过公司章程及参加过股东会会议，也从未提出过任何异议；4、陈祖民的诉讼请求在法律上不能履行，其股东人数目前为50人，已达到公司法规定的有限责任公司的股东数量上限；5、本案已超过二年的诉讼时效。综上，请求驳回陈祖民的诉讼请求。原审法院经审理查明：2002年1月1日，陈祖民向江苏远东集团有限公司（2006年6月26日该企业名称变更为远东公司）缴纳股本金238万元。同日，远东公司向陈祖民发放了编号为100452的股权证书，载明：陈祖民持股数238万股，每股金额1元，总持股金额238万元，购股日期2002年1月1日等。远东公司在股权证书上加盖单位公章，法定代表人蒋锡培签名确认。2002年4月25日，远东公司向宜兴市工商行政管理局申请就企业名称、企业类型、营业期限、股东、注册资本等进行变更登记，其中企业类型为有限公司，注册资本由6800万元变更为3亿元，工商部门于同年4月27日予以核准。根据工商资料记载，远东公司于2002年4月12日召开第一次股东会议，蒋锡培等人为公司股东，但陈祖民的名字未在股东名册及公司章程中出现。远东公司2002年章程第12条规定，公司签发的股权证持有者是股东，股东按照持有的股份享有权利，履行义务。2006年1月5日，远东公司发布远司（2006）第1号文件，载明“经股东会研究决定，向关键性岗位上的员工开放股权。按照公司法的规定，持股前40名登记为公司注册股东，其余股东统一委托持股。”远东公司于2006年12月17日发布远司（2006）第29号文件，决定解除与陈祖民等人的劳动关系。2007年1月16日，远东公司一届三次董事会暨股东会决议，同意对在2005年12月31日前实现的可分配利润不予分配，作为公司权益；在2005年12月31日前持有的远东公司股份，按每0.4元计算一股股权，同股同权；其中对非在职核心员工不转赠股份，只按此标准分配红利。2011年7月13日，陈祖民函告远东公司，要求行使股东权利，查阅远东公司股东会决议、财务会计报表及会计账簿等资料。远东公司收函后以陈祖民不享有股权为由，拒绝其请求。陈祖民遂于2011年12月26日诉至原审法院，请求判令远东公司完整提供公司自成立至今的会计账簿供其查阅；提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告及每年的股东分红方案供其查阅、复制。远东公司认为陈祖民不是其的股东，不享有股东知情权，要求驳回陈祖民的诉讼请求。该院判决确认陈祖民自2002年1月1日起已经是远东公司的股东，依法享有股东知情权。远东公司应向陈祖民提供自2002年1月1日以来的股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、利润分配表供查阅和复制，及作为公司经营活动所制作的会计账簿以供查阅。远东公司不服该判决上诉至本院，本院于2012年10月19日判决驳回上诉，维持原判。后远东公司向江苏省高级人民法院申请再审，该院于2013年9月23日裁定驳回远东公司的再审申请。远东公司2013年12月20日股东会决议，同意增加新股东，股东人数由8人增加至50人，公司注册资本由3亿元增加至6.66亿元，并通过修改后的公司章程等事项。同日，远东公司至工商部门办理了公司注册资本及股东等变更登记，工商部门于同日予以核准，但远东公司未将陈祖民作为新增加股东在股东名册上记载，并办理变更登记。审理中，原审法院就有限责任公司股东名册记载人数事项向公司登记机关无锡市宜兴工商行政管理局进行了咨询。该局工作人员答复称，公司法规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，故其对有限责任公司股东名册记载人数在50人以下记载，超出部分的股东不予记载。上述事实，有（2012）宜商初字第0071号民事判决书、（2012）锡商终字第0430号民事判决书、（2013）苏商申字第317号民事裁定书、远东公司董事会暨股东会决议、远东公司工商资料及庭审记录等证据在卷佐证。原审法院认为：对于陈祖民向远东公司缴纳股本金238万元，陈祖民自2002年1月1日起已为远东公司股东的事实，已经法院生效法律文书予以确认，对此法院予以认定。远东公司认为陈祖民向其缴纳的股本金不具有公司法意义上出资的法律特征，其向陈祖民签发的股权证书不是公司法意义上的出资证明书，陈祖民不是其股东的抗辩主张，法院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。此项规定对有限责任公司股东最高人数进行了限制。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。远东公司为有限责任公司，按照法律规定，远东公司应当在法院生效判决确认陈祖民为远东公司的股东后即将陈祖民记载在公司股东名册上，并向公司登记机关进行登记。但远东公司2013年12月20日股东会决议，将股东人数由8人增加至50人，该增加的股东中未包括陈祖民。现因远东公司记载于股东名册中的股东人数已达到法律规定的上限，远东公司可通过变更为股份有限公司增加股东人数，或者陈祖民通过转让股份等其他形式实现。但陈祖民现要求远东公司进行股东名册记载、登记出资额并办理股东工商登记的主张于法无据，法院不予支持。当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，也即诉讼时效制度适用的权利范围为债权请求权，本案不属于债权请求权之诉。退一步说，即使适用诉讼时效制度规定，因陈祖民于2012年10月19日经本院终审判决确认为远东公司的股东，陈祖民于2014年9月4日提起本案之诉，也未超过二年的诉讼时效。对远东公司提出本案已过诉讼时效的主张，法院不予支持。综上，陈祖民虽然有权提起诉讼，但因远东公司现有登记股东人数已达到法律规定的上限，陈祖民的诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十四条之规定，原审法院判决：驳回陈祖民的诉讼请求。本案案件受理费80元，由陈祖民负担。陈祖民不服一审判决，向本院提起上诉称：其于2002年1月1日起即为远东公司的股东，但远东公司未将其名字登记到股东名册和公司章程上，亦未办理工商登记。2013年12月远东公司在未提前通知其的情况下召开股东会议，将股东人数由8人增至50人，明显属于恶意，且程序违法，属于无效决议。其持有股权通过转增股后，持股数增加至595万元，远东公司有能力也应当将其股东身份和出资额记载于股东名册上，至于工商登记可以通过变更有限责任公司为股份有限公司的形式来实现。一审判决一方面认为远东公司应当将陈祖民记载于股东名册上，另一方面又认为股东人数已达有限责任公司的上限而认定上诉人的主张于法无据，逻辑矛盾。请求二审依法改判支持其一审的诉讼请求。远东公司辩称：1、陈祖民不是远东公司法定股东，不享有股东权利；2、陈祖民的诉讼主张无法实际履行，远东公司的股东人数已经达到法定上限50人；3、陈祖民的诉讼请求已超过两年诉讼时效；4、陈祖民诉请的金额与原审法院认定的金额不一致，根据之前生效判决认定，陈祖民缴纳的金额为238万元，而不是595万元。综上，请求驳回陈祖民的诉讼请求，维持原判。双方当事人对原审法院查明的事实无异议，本院予以确认。本案争议焦点为陈祖民要求远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记的诉讼请求能否支持。本院认为，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，此为有限责任公司的法定义务。但公司在履行上述法定义务时需严格遵守法律规定，包括《中华人民共和国公司法》第二十四条规定的有限责任公司股东不得超过五十个的人数限制。本案中，陈祖民向远东公司缴纳股本金238万元，并自2002年1月1日起为远东公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日远东公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括陈祖民，现因远东公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈祖民要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远东公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈祖民有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。对此，原审判决驳回陈祖民的诉讼请求并无不当。综上，上诉人陈祖民的上诉理由不成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人陈祖民负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈君代理审判员 胡伟代理审判员 缪凌二〇一五年九月八日书 记 员 吴君 来自