（2015）闵民二（商）初字第1718号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2016-03-01
案件名称
上海全塑建筑装饰材料有限公司与浙江阳光装饰工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海全塑建筑装饰材料有限公司,浙江阳光装饰工程有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二（商）初字第1718号原告上海全塑建筑装饰材料有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人周小兰，该公司总经理。委托代理人陈英，浙江万宝律师事务所律师。委托代理人贾亭，浙江万宝律师事务所实习律师。被告浙江阳光装饰工程有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人袁志豪，该公司总经理。委托代理人袁斌斌，男。原告上海全塑建筑装饰材料有限公司（以下简称全塑建筑公司）与被告浙江阳光装饰工程有限公司（以下简称阳光装饰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月3日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员张海平公开开庭进行了审理。原告全塑建筑公司的委托代理人陈英，被告阳光装饰公司的委托代理人袁斌斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告全塑建筑公司诉称，2012年3月15日，原告与被告签订嘉善县惠民街道卫生院的PVC地板的装修合同，约定由原告提供材料并进行安装，货款在收到货物后及工程完工后分两次结清，货款按实际工程量结算。原告于2012年9月依约完成了合同约定的出货及安装。合同约定价款为人民币（币种下同）304，510元，实际核算货款325，480元，货到时被告支付了134，000元，余款191，480元至今未付。原告多次催讨未果，故原告诉至法院，请求判令：1、被告支付原告货款191，480元及以191，480元为本金，自2012年9月22日起算至判决履行之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算的利息损失；2、被告支付原告违约金38，296元。诉讼中，原告调整诉讼请求为判令：1、被告支付原告货款170，150元；2、被告支付原告违约金34，030元。被告阳光装饰公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告是与案外人高某某发生业务往来，原、被告间从无业务往来，就涉案工程，被告与高某某签订分包协议，涉案工程是被告发包给高某某去做的，所以被告对于涉案工程的具体情况不清楚。原告向本院提供了以下书面证据：1、2012年3月15日合同书1份，证明原、被告签订供货合同，原告向被告供应PVC地板，合同对金额、违约责任、结算方式等双方权利义务作了明确约定；2、出货单2份，证明原告实际向涉案工地供货325，430元；3、催款函2份，证明原告催款的事实，催款函上的金额为170，150元，因原告财务人员疏忽，用合同金额减去付款金额得出，实际供货额大于合同金额，故欠款金额应为191，480元；4、中标公示表1份，证明涉案工程是被告中标的事实。被告向本院提供工程发包协议书1份，证明被告将涉案工程发包给高某某的事实，被告并申请高某某作为本案证人出庭作证以确认其与原告间的业务关系。被告对原告提供证据的质证意见为：对证据1，合同书是高某某保管的，被告没有拿到过，对合同的真实性被告不清楚，但PVC地板是用于涉案工程的，且这些地板都是原告所供的，被告相信高某某与原告间的买卖业务是真实的。但被告与高某某的分包协议约定经济独立结算，且高某某对外采购被告是不同意以被告公司名义的，被告不会让其盖被告的章的，事实上，这份合同上也未加盖被告公章；对证据2，出货单应有人签收，但这些出货单上没有，故对于真实性无法认可；对证据3，催款函是收到的，但欠款额应该是17万多，不是19万多；对证据4，无异议。原告对被告提供证据的质证意见为工程发包协议是内部承包协议，对外不产生效力，高某某以被告名义与原告签订合同，承担责任的应为被告。诉讼中，应被告申请，证人高某某出庭作证，证明以下事实：1、涉案买卖合同发生在原告和高某某之间；2、证人从事建筑装修，涉案工程是被告发包给高某某，高某某交管理费；3、涉案合同是高某某签的，是其以个人名义与原告签订；4、本案买卖合同已付款项134，000元是高某某个人支付的。被告认为证人证言属实；原告认为从证人所述来看，本案已付款为134，000元，被告与高某某认为的工程总金额为30多万，即合同金额。但原告实际供货32万余元。证人还表示，如果卫生院没有付钱的话，通过法律途径催讨的权利人是被告，不是他。高某某称原告从未与其对帐，与事实不符。合同约定工程铺设完马上付余款，但工程竣工到起诉3年时间，原告不可能没有向其催讨。证人称未对帐核算作为其不付款的理由不合理。结合上述证据及当事人陈述，本院确认以下事实：庭审中，原告提供2012年3月15日合同书一份，该合同书甲方注明阳光装饰公司（手写），乙方注明全塑建筑公司，合同约定乙方提供物料，约定合同金额为304，150元。付款方式为1、甲乙双方合同签订生效时，甲方即付预付款1万元，乙方按甲方要求数量出货，双方约定于2012年5月5日出清所定产品的数量给甲方，甲方自收到货物后应付142，075元，由乙方提供安装，安装完成后，当日将全部结清余款给乙方。关于违约责任约定甲方逾期付款，每逾期一天，赔偿乙方合同总价的千分之三。合同落款甲方处高某某个人签字，乙方原告公司加盖公章。2014年3月28日，原告分别发送材料货款催款函至高某某和被告公司法定代表人，催款函内容为“截至2014年3月28日，我公司账面尚有贵公司欠款17万元整。欠款事由：2012年3月15日与贵司高某某先生签约的嘉善县康慈医院PVC地板工程尾款。按照与贵公司的有关合同协议约定，贵公司应当在2012年10月份地板施工完毕后半年内付清上述款项，但我公司至今仍未收到该笔款项。因此特请贵公司能够在2014年4月份内及时向我公司支付上述款项。”庭审中，原告出示嘉善县工程建设项目预中标公示表，该表显示，招标人嘉善县惠民街道卫生院，工程名称嘉善县惠民卫生院迁建工程装饰工程，拟中标人为被告阳光装饰公司。2011年11月5日，以被告为甲方，高某某为乙方签订工程发包协议书1份，约定：一、工程项目名称为嘉善县惠民镇卫生院迁建工程装饰工程，建设单位为嘉善县惠民镇卫生院，工程中标总造价为3，852，105元（以审计价格为准），承包方式：包工包料。合同工期为2012年2月底竣工。二、甲、乙双方权利和义务：1、甲方将该工程发包给乙方，并协助乙方在本工程施工，竣工等过程中的相关工作；2、甲方在取得该项目的施工权后（中标通知书），甲方发文由乙方组建该工程项目经理部，乙方为项目承包人，实行经济独立核算，自负盈亏。该项目所有债权债务全部由乙方负责。三、管理费收取办法为此工程按合同收管理费：按中标价的3%收取，管理费按实到工程款的3%收取。审理中，原告表述签署合同时“高某某没有委托手续，但我方看到该工地是被告中标的，且材料施工就是在该地，我方有理由相信高某某是被告的人”，“签约后高某某也支付过134，000元”。本院认为，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案争议焦点在于被告阳光装饰公司是否为本案合同的主体。对此，本院分析如下：首先，从缔结合同过程来看，本案中，原告提供的合同书落款处仅留有高某某的个人签名，并未留有公司字样的任何印章，在此前提下，应对合同缔结过程中原告对合同相对方的主体资格审查情况进行评判，即在订立合同时，根据具体的缔约情节，原告有无合理信赖被告为合同主体；其次，原告自称订立合同时“高某某没有委托手续，但我方看到该工地是被告中标的，且材料施工就是在该地，我方有理由相信高某某是被告的人”，由此可表明，对于被告与高某某个人之间的具体法律关系，原告并未尽其最为基本的主体资格审查义务；与此同时，根据合同款项的支付情况来看，为高某某个人向原告支付相关货款，并无被告公司支付任何款项的情况；再次，高某某个人在本案庭审过程中到庭作证，其亦确认合同主体并非被告公司，并且根据被告提供的工程发包协议书，足以表明被告公司与高某某个人系不同法律主体。综合以上论述，本院认为，系争合同虽以被告名义签订，但并未加盖被告公司的任何印章，且原告在缔结合同时并无充分依据信赖合同的缔约主体为被告公司，因此，本院确定被告非本案系争合同主体，原告依据合同向其主张相应付款义务，无事实及法律依据，本院依法不予支持。经审查原告诉称理由，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，原告要求被告支付货款及违约金的诉讼请求不符合该规定的要求，难以支持。据此，本院判决如下：驳回原告上海全塑建筑装饰材料有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计2，181.35元，由原告上海全塑建筑装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 张海平二〇一五年九月八日书 记 员 钟益青附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条??依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 关注公众号“”