（2013）开商初字第118号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2015-11-12
案件名称
李学义与李学用、李学才、烟台宏业包装制品有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
烟台经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李学义,李学用,李学才,烟台宏业包装制品有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十五条，第三十二条第一款，第三十七条；《中华人民共和国合同法》：第五十八条
全文
山东省烟台经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2013）开商初字第118号原告李学义。委托代理人李军成，山东西政（蓬莱）律师事务所律师。被告李学用。委托代理人王文博、金仁琦，山东平和律师事务所律师。被告李学才。被告烟台宏业包装制品有限公司，住所地烟台经济技术开发区大季家工业园。法定代表人李学用，董事长。委托代理人孙书杰，烟台宏业包装制品有限公司职员。原告李学义诉被告李学用、被告李学才、被告烟台宏业包装制品有限公司（以下简称宏业公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告及委托代理人李军成、被告李学用委托代理人王文博、被告宏业公司委托代理人孙书杰到庭参加诉讼，被告李学才经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告李学义诉称，宏业公司成立于2002年，注册资本为208万元，股东为原告及被告李学用，分别出资83.2万元、124.8万元，占公司股份比例分别为40%、60%。2009年1月21日，宏业公司变更注册资本为608万元，原告及被告李学用的出资分别变更为83.2万元、524.8万元，占公司股份比例分别为13.68%、86.32%。2009年5月6日，他人伪造原告签字将原告拥有的宏业公司股权转让给被告李学才，法院已判决该转让协议无效。现请求法院判令三被告协助原告将现在登记在被告李学才名下的宏业公司13.68%的股权变更登记至原告名下。原告提供证据为（2010）开商初字第196号民事判决书。被告李学用辩称，被告没有义务到工商局办理变更手续，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告李学用未提供证据。被告宏业公司辩称，没有意见。被告李学才未出庭，亦未答辩。经审理查明，宏业公司2002年12月18日的章程中载明公司注册资本为208万元，李学义出资83.2万元，占股权比例为40%，李学用出资124.8万元，占股权比例为60%。2002年12月27日，宏业公司经工商行政管理部门核准成立，工商登记材料载明的股东为李学义和李学用，其中载明，李学义出资83.2万元，占股权比例为40%，李学用出资124.8万元，占股权比例为60%。2009年2月3日，工商行政管理部门核准宏业公司的注册资本由208万元增加至608万元，其增资后的工商登记材料中显示公司股东为李学义和李学用，其中李学义出资83.2万元，占股权比例为13.68%，李学用出资524.8万元，占股权比例为86.32%。2009年5月6日，署名为李学义、李学才的股权转让协议载明，李学义因在宏业公司的83.2万元出资一直未能到位，故自愿将该股权转让给李学才；李学义同意将持有宏业公司13.68%的股权共83.2万元以同样价格转让给李学才，李学才同意按此价格购买该股权；李学才承认宏业公司章程，保证按章程规定履行股东的义务和责任；公司依法办理变更工商登记后，李学才即成为宏业公司的股东，按规定分享公司利润与分担公司亏损；股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由李学才承担。同日，署名为李学用、李学义的股东会决议载明，经全体股东同意，宏业公司原股东李学义自愿将出资83.2万元，占13.68%的股份转让给李学才，原股东李学用自愿放弃购买股份的权力。同日署名为李学用、李学才的股东会决议载明，一、公司股东由李学用、李学才二人组成，其中李学用出资524.8万元，占86.32%，李学才出资83.2万元，占13.68%；二、公司组成结构不变；三、修改公司章程。亦在同日，署名为李学用、李学才的章程修正案载明，经全体股东研究同意，宏业公司原股东李学义自愿将出资83.2万元，占13.68%的股份转让给李学才，原股东李学用自愿放弃购买股份的权力，全体股东研究决定对公司章程有关条款作以下修改，一、第四条：公司股东变更为李学用、李学才；二、各股东出资方式和出资额变更为李学用认缴524.8万元，2002年12月27日实缴124.8万元，2009年1月21日实缴400万元；李学才认缴83.2万元，2002年12月27日实缴83.2万元。仍在同日，宏业公司根据上述材料提出申请，工商行政管理部门将公司股东名录中的股东变更为李学用，持股比例为86.32%，出资额为524.8万元；李学才持股比例为13.68%，出资额为83.2万元。2010年7月12日，李学义诉至本院，要求确认上述2009年5月6日署名为李学义、李学才的股权转让协议无效。本院作出（2010）开商初字第196号民事判决书，认定2009年5月6日署名为李学义、李学才的股权转让协议以及同日署名为李学用、李学义的股东会决议上“李学义”的签名均非李学义本人所签，判决“2009年5月6日署名为李学义、李学才的股权转让协议无效。”该判决书现已生效，但上述13.68%的股权在工商登记上现仍登记在李学才名下。另查明，2013年5月20日，李学用诉至本院，请求确认其为宏业公司的唯一股东、登记在李学才名下的宏业公司13.68%的股权为李学用所有。本院作出（2013）开商初字第97号民事判决书，认定：现有证据不足以排除李学义的股东资格，且宏业公司章程明确记载股东为李学用和李学义、明确载明二股东应缴出资额和股权比例、公司章程上加盖了李学用和李学义的真实名章，验资报告材料中载明的投资者为李学用和李学义，工商登记材料明确记载宏业公司成立时的股东为李学用、李学义，工商登记材料保存的多份股东会决议均署名“李学用”、“李学义”，且李学义行使了股东权利，亦愿意承担股东责任，据此驳回了李学用的诉讼请求。李学用不服该判决提起上诉，烟台市中级人民法院作出（2015）烟商二终字第59号民事判决书，认定李学用提供的证据不足以排除李学义的股东资格，驳回上诉，维持原判。上述事实，有（2010）开商初字第196号民事判决书、（2013）开商初字第97号民事判决书、（2015）烟商二终字第59号民事判决书及双方庭审陈述等证据证实，足以认定。本院认为，宏业公司成立时，工商登记的股东为李学义和李学用，事实清楚；2009年2月3日，该公司增资后工商登记的股东及股权比例为李学义占13.68%、李学用占86.32％，亦事实清楚。李学才只是基于2009年5月6日署名为李学义、李学才的股权转让协议有效的前提下，才能取代李学义享有宏业公司13.68%的股权，而已生效的（2010）开商初字第196号民事判决书判决“2009年5月6日署名为李学义、李学才的股权转让协议无效”，故李学才并未取代李学义成为宏业公司股东及享有13.68%的股权。已生效的（2015）烟商二终字第59号民事判决书也已认定李学用不能排除李学义而成为宏业公司的唯一股东及享有原登记在李学义名下、现登记在李学才名下的13.68%的股权。综上，李学才、李学用均无合法理由取代李学义而享有宏业公司13.68%的股权，故该部分股权理应登记在李学义名下，但现却登记在李学才名下，于法不合。该部分股权系依据“2009年5月6日署名为李学义、李学才的股权转让协议”而被登记至李学才名下，该协议已被生效的判决认定为无效，故李学才应将依据该协议所取得的财产即宏业公司13.68%的股权返还李学义，即应当协助李学义将该部分股权变更登记至李学义名下。因公司股权的变更登记需要宏业公司本身及另一股东李学用的配合，故宏业公司及李学用亦应履行上述协助变更登记义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十二条、第三十七条、《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：被告李学用、被告李学才、被告烟台宏业包装制品有限公司自本判决生效之日起十日内协助原告李学义将登记在被告李学才名下的烟台宏业包装制品有限公司13.68%的股权变更登记至原告李学义名下。案件受理费6060元，由被告李学用、被告李学才、被告烟台宏业包装制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长 张 鲁人民陪审员 王宝林人民陪审员 吕桂芬二〇一五年九月八日书 记 员 逄映雪 微信公众号“”