（2015）淇民初字第292号
裁判日期: 2015-09-08
公开日期: 2015-12-14
案件名称
周中友、曾佑寻与鹤壁市中通房地产开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
淇县人民法院
所属地区
淇县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周中友,曾佑寻,鹤壁市中通房地产开发有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
河南省淇县人民法院民 事 判 决 书（2015）淇民初字第292号原告周中友。原告曾佑寻。委托代理人周中友。代理权限：代为承认、变更、反驳诉讼请求，进行和解、调解，代收法律文书等特别授权。被告鹤壁市中通房地产开发有限公司。住所地：淇县邮政局院内。法定代表人李雪华，董事长。委托代理人崔勤海，河南律师事务所律师。代理权限：代为承认、反驳诉讼请求，代为反诉、调解，代收法律文书。原告周中友、曾佑寻诉被告鹤壁市中通房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周中友、被告鹤壁市中通房地产开发有限公司的委托代理人崔勤海到庭参加诉讼。本案现已审理总结。原告诉称：2009年7月21日，周中友、曾佑寻分别出资64万元及80万元获得鹤壁市中通房地产开发有限公司8%及10%的股份，成为该公司的自然人股东。后由于王萍非法转让了两人所持股份，通过法院诉讼又恢复二人股东身份，致使二人长期无法行使股东权益，多次书面要求召开股东会及查询财务账目未果。依据公司法第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。被告长期拒绝召开股东会及交出财务账目，侵犯了原告股东合法权益，据此，请求人民法院判令被告交出2009年6月30日公司成立以来的全部财务账目原件及复印件，供二原告查阅。被告在答辩期限内未提交书面答辩意见。庭审时辩称：公司原始股东为尹君实、李雪华，注册资金800万元，其中李雪华现金出资占60%，尹君实实物出资占40%，公司成立后，尹君实以实物出资所投入的财产，所有权从未交付给公司。2009年7月21日，尹君实将自己40%的股份的35%分别转让给曾佑寻、段广利、周中友、李明成，新加入的股东也没有如实出资。2009年12月12日，由王萍将尹君实320万元的实物出资部分进行了购买，股权转让协议中，公司将其他股东的名字进行了临摹，到工商机关办理了变更登记。2012年9月27日，周中友、曾佑寻以王萍为被告向淇县法院提起股权转让纠纷诉讼，法院判决股权转让协议本身无效。因2009年12月12日已将曾佑寻、周中友的股东资格去掉，在本案中不具有诉讼主体资格，应驳回原告的诉讼请求。根据原被告诉辩理由及当事人陈述，归纳本案争议焦点为：1、本案原告是否具备诉讼主体资格？2、原告的诉请应否得到支持？围绕第一个争议焦点，原告提供下列证据：1、被告公司的工商登记信息，证明二原告系公司股东；2、被告公司股东会决议记录及被告公司股东出资信息表一份，证明二原告已按约出资到位；3、一审、二审判决书，证明原告的股东身份。4、被告公司成立时的验资报告一份，证明公司股东尹君实的身份是合法的。被告认为，原告提供证据的真实性无异议，但上述证据均不能证明二原告就是被告公司的实际股东，即具有出资义务的股东。证据中工商登记资料不能反映二原告已实际履行了出资义务，应持有股东出资证明文件。验资报告不是客观真实的，所讲实物是虚假的。2009年12月12月召开的股东会记录中的签字都是真实的。被告提供的证据为：1、2009年11月25日签订的公司股权转让协议书一份，证明工商行政档案里显示的二原告的出资是不存在的。2、2009年12月12日股东会议记录一份，证明二原告没有出资，已将二原告除名，二原告没有股东身份。原告认为，对证据1协议有异议，不能认为我不买他的股份，我之前的股份就不算数了，且该协议也没有实际履行。证据2原告不予认可，该会议内容不能违背法律规定。围绕第二个争议焦点，原告提供下列证据。1、被告成立时公司章程第三章第八条第一、二款规定。2、要求召开股东会和董事会提供账目通知一份及快递单一份。证明原告曾于2013年11月13日按照章程要求被告召开股东或董事会，提供公司账目供原告查询。被告认为，该两份证据的真实性无异议，章程规定针对具有合法地位的股东，二原告并不是法律意义上的股东，不享有对公司财务的知情权。被告公司收到二原告申请后，告知原告想要召开股东会，可以先向法院起诉，确认其具有股东资格。本院认为，原告提供的公司工商登记材料，能够证明二原告是登记在册的公司股东，该证据来源于工商档案，应予采信；提供的公司章程、出资信息表，被告无异议，应予采信；提供的召开股东会和董事会要求查阅财务账目通知及邮寄手续，被告无异议，也应予采信。原告提供其他证据的证明目的，因有上述证据已经证明，不再另行采用。被告提供的证据，与公司登记确定的信息不一致，对其证明意图不予采信。根据上述有效证据及当事人陈述，可以确认以下案件事实：鹤壁市中通房地产开发有限公司工商登记显示，该公司成立于2009年6月30日，截止目前，登记档案记明，原告曾佑寻实缴出资额800000元，周中友实缴出资额640000元，均为该公司股东。公司章程第三章规定，股东可以查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督经营管理；按照出资比例分取红利。2013年11月，二原告以邮寄方式申请召开股东会，要求查阅公司财务账目，被告收到通知，但未书面答复。为此，原告诉讼到院，要求查阅公司财务账目。本院认为，工商登记档案是公司设立、变更、终止及记载股东身份、出资等内容的合法登记材料，现原告依登记证明自己具有公司股东身份并无不当；被告辩解原告不是法律意义上的股东，股东身份已开除，与公司登记不符，且也不能对抗公司登记，原告具备本案诉讼主体资格。原告依书面形式申请查阅公司财务账目，被告收到该申请，但未作书面答复，原告请求了解公司经营情况的意识表示已传递给公司，原告的诉讼请求应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决如下：被告鹤壁市中通房地产开发有限公司于判决生效后十日内提供本公司成立以来会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告周中友、曾佑寻查阅。案件受理费100元，由原告周中友、曾佑寻承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。审判长 王树民审判员 李文河审判员 冯国庆二〇一五年九月八日书记员 王少魁 搜索“”