（2015）佛南法狮民二初字第142号
裁判日期: 2015-09-07
公开日期: 2016-07-25
案件名称
佛山市南海区事隆百货用品有限公司与佛山市怡立金属制品有限公司、陈学恩买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
佛山市南海区事隆百货用品有限公司,佛山市怡立金属制品有限公司,陈学恩,谢泳珊
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百一十三条第一款，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛南法狮民二初字第142号原告：佛山市南海区事隆百货用品有限公司，住所地：广东省佛山市南海区（土名：沙冲朗）曾永亮厂房车间二A，组织机构代码：××。法定代表人：曾永亮，该公司负责人。委托代理人：聂美林，广东中信致诚律师事务所律师。委托代理人：邓俊南。被告：佛山市怡立金属制品有限公司，住所地：广东省佛山市南海区，工商注册号码：XXX。法定代表人：陈学恩，该公司经理。被告：陈学恩，男，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：谢泳珊，女，汉族，住广东省佛山市南海区。上列被告的委托代理人：王菁柏，广东循理律师事务所律师。上列被告的委托代理人：余敏莹，广东循理律师事务所律师。原告佛山市南海区事隆百货用品有限公司与被告佛山市怡立金属制品有限公司（以下简称怡立公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月9日立案受理。后本院依据原告的申请，依法追加了陈学恩、谢泳珊作为本案被告参加诉讼。本案依法由代理审判员黄炫适用简易程序于同年4月2日、4月28日、6月26日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人聂美林、三被告的委托代理人王菁柏、余敏莹到庭参加诉讼。原告与三被告均向本院申请两个月的庭外和解期，但双方没有达成和解协议。本案审理期限到期后，原、被告均同意本案继续适用简易程序审理，经本院院长批准，本案延长审限两个月。本案现已审理终结。原告诉称：2014年7月7日，原、被告签订佛山市怡立金属制品有限公司采购单，约定被告向原告采购1008套面包架木架，每套木架单价200元，货值201600元。合同签订后，原告依约交付了相应产品，但被告支付部分货款后以产品存在质量问题为由拒不支付剩余货款131280元。被告怡立公司虽登记为有限责任公司，但该公司仅有两名股东即被告陈学恩、谢泳珊，而被告陈学恩、谢泳珊系夫妻关系，因此被告怡立公司实际为个人独资企业，被告陈学恩、谢泳珊作为股东应对被告怡立公司的债务承担连带责任。现原告起诉请求判令：1.被告怡立公司立即支付货款131280元，并以该款为本金从2014年10月1日起至付清款日止按月息12%计付利息；2.被告陈学恩、谢泳珊对被告怡立公司的债务承担连带责任；3.三被告承担诉讼费用。三被告辩称：（一）本案原告与被告怡立公司之间不存在买卖合同关系。原告基于采购单向被告主张货款，但原告该份证据是复印件，属原告单方制作。原告提供的原件中黄益友的签名与其庭前提供的采购单的复印件笔迹不同，该案审理的基础事实不存在，原、被告之间不存在买卖合同关系。（二）原告诉请利息没有法律依据，双方不存在买卖合同关系，不存在拖欠货款的事实，故原告无权主张拖欠货款的利息。（三）被追加的陈学恩、谢泳珊只是被告怡立公司的股东，但是被告怡立公司是有限责任公司，具有独立法人资格，对外独立承担法律责任，故被告陈学恩、谢泳珊不应当对公司行为承担任何责任，请求法院驳回原告诉请。庭审中，原告举证如下：1.被告的工商信息查询资料、核准变更登记通知书、怡立公司董事、监事、经理情况表（复印件）、婚姻登记卷宗（复印件，加盖佛山市南海区档案馆馆藏档案资料复印件证明章），用以证明三被告的诉讼主体资格。被告怡立公司只有两名股东陈学恩、谢泳珊，他们是夫妻关系，财产混同，故应当参照一人有限责任公司的相关规定承担相应责任。2.采购单（原件），用以证明原、被告形成买卖合同关系，被告向原告购买价值201600元的货物，被告应于2014年8月31日前付清全部货款。3.购销合同及收发货凭证11张、进仓单9张、出仓单3张、佛山市鹏达木制品有限公司（以下简称鹏达公司）出具的证明（均为原件）、鹏达公司的企业法人营业执照（复印件），用以证明原告借用鹏达公司的购销合同及收发货凭证等单据向被告送货，及被告收到相应货物的事实。4.QQ记录截图（打印件），用以证明被告向原告购买木架及拖欠货款的事实。5.黄益友银行流水（原件），用以证明被告陈学恩向原告支付了部分的货款。三被告没有提交证据材料。经质证，三被告对原告出示的证据1中虽被告工商信息查询资料、核准变更登记通知书等相关工商查询资料没有原件，但对证据1中所有证据的真实性、合法性没有异议，对关联性不予确认，被告怡立公司是有限责任公司，对外独立承担责任，而被告陈学恩、谢泳珊只是公司股东，没有法律规定公司股东之间不能结婚，原告没有举证证明该两名股东与公司财产混同，因此被告陈学恩、谢泳珊在该案不应当承担任何责任。证据2只是彩色的复印件，与其庭前提交的复印件不同，缺少了原告公司公章，故应当是原告庭前单方制作，故对其真实性、合法性、关联性不予确认，也证明双方不存在买卖合同关系。证据3中鹏达公司出具的证明真实性、合法性、关联性不确认，该证据与本案无关，且是鹏达公司单方制作属于单方证言，没有其他证据补强其证明力，不能作为定案依据。且鹏达公司负责人应当出庭接受质证，否则该证据没有任何证明力。对购销合同及收发货凭证的真实性、合法性、关联性不予确认，该证据是鹏达公司单方制作，没有被告盖章确认，在收货单位一栏仅写怡立，全国有很多公司有这个名称，不能证明收货单位是被告公司。该证据显示的货物数量与原告自己单方制作的采购单上的采购数量不一致，原告提供的证据前后矛盾。对进仓单真实性、合法性、关联性不予确认，该证据是原告单方制作，即使这个证据是真实的，但进仓单与出仓单是针对库房而已，企业购进货物做进仓单，出货物是做出仓单，这份进仓单是绿色的一联，在进仓单最右边显示绿色一联作为记账使用，进仓单收货单位是鹏达公司，即是鹏达公司购进货物，在货物进入鹏达公司仓库时，鹏达公司仓管在进仓单上签名确认。如果这份进仓单属于被告，原告不可能有这份证据原件，因为绿色一联是用于公司自己记账，只能说明真正的收货单位是鹏达公司，或原告为了本次诉讼单方制作了该证据。对出仓单的真实性、合法性、关联性均不予确认，该证据是原告单方制作，绿色出仓单提货单位为鸿达公司，结合进仓单可以推断出仓单属于鹏达公司，且绿色一联也是用于记账。如果属于被告的，原告不能提供该证据的原件。红色出仓单显示提货单位为红达公司，结合上述推断出该红色出仓单属于鹏达公司，如果属于被告的，原告不能提供该证据的原件，故该证据与本案及被告无关。证据4，真实性、合法性、关联性均不予确认。该证据仅是截图，若作为证据向法院提供并作为定案依据，应当作证据保全的公证。网络世界是虚拟的，无法证明该记录聊天双方的真实身份。该QQ备注是“怡立五金谢”，但QQ备注可以随意更改。QQ聊天内容无法看出与本案有任何实质关联且聊天一方显示“亿有（事隆木器）”无法显示是原告。证据5，真实性、合法性没有异议，对关联性不予确认。该证据仅仅是黄益友的个人银行账户流水，而黄益友并非原告的法定代表人，也不是该公司财务人员，更加没有证据显示原告曾经委托黄益友代为收取任何款项，黄益友的个人银行账户流水不能代表原告的资金流动情况，没有证据显示黄益友的财产与原告的财产是混同的。被告陈学恩个人曾分三次共计汇款81320元给黄益友，这仅是被告陈学恩与黄益友之间的个人金钱往来，并非货款。不能因为被告陈学恩与黄益友之间有金钱往来，就以此认定原告事隆公司与被告怡立公司存在涉案的买卖合同关系。退一万步而言，即便真如原告主张这81320元当中存在案涉买卖合同关系的定金，但已经支付定金并不代表买卖合同关系已经实际成立并履行，到目前为止，没有证据显示原告主张的买卖合同关系已经实际履行。本院经审查认为，虽三被告对证据2-4的真实性有异议，但上述证据可与证据5相互印证，可以形成原告与被告怡立公司存在本案讼争交易及被告怡立公司尚欠原告货款131280元的法律事实的高度盖然性，故本院对上述证据予以认定。三被告对其余证据的真实性没有异议，本院对其真实性亦予以确认。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：2014年7月7日，原告与被告怡立公司经QQ聊天协商签订《采购单》，约定：被告怡立公司向原告购买面包架木架1008套，单价为200元／套，总价款为201600元；以上单价未含17%增值税；2014年7月30日前交500套，2014年8月10日前交508套；付款方式为预付20%订金，余下货款月结。当日，被告陈学恩向原告经办本案讼争交易的员工黄益友的账户转账支付40320元。后原告依约向被告供货。期间，陈学恩于2014年7月25日向上述账户转账支付11000元。2014年9月16日，黄益友向被告怡立公司的经办人员谢某发送QQ信息催收货款：“谢小姐：下午好！你这边有两份合同是上月出货的，一份货款22496元，8月14日出货的，收订金11000元，还可收11496元；另一份货款201600元，有三个柜8月底出完，收订金40320元，还可收161280元”。谢某回复：“好的，我现在外面，这两天问问老板看月底能否安排部分，到时候给你回复！”2014年9月30日，被告陈学恩向黄益友的账户转账支付3万元。因被告怡立公司没有付清余款131280元，原告遂向本院提起本案诉讼。另查明，被告陈学恩与谢泳珊于1998年4月3日登记结婚。被告怡立公司为有限责任公司，公司股东为被告陈学恩、谢泳珊。本院认为：本案是买卖合同纠纷，争议焦点为原告是否为适格主体、原告与被告怡立公司是否存在本案讼争交易及被告陈学恩、谢泳珊是否应对被告怡立公司在本案中的债务承担连带清偿责任。一、关于原告是否为适格主体。原告举证的采购单上有黄益友的签名，原告确认黄益友是其员工，虽购销合同及收发货凭证的抬头及发货单位均载明为鹏达公司，而根据该公司出具的证明，实际的卖方为原告，全部的权利义务均由原告承担，故原告为本案适格的主体。二、关于原告与被告怡立公司是否存在讼争交易。原告提交采购单、购销合同及收发货凭证、进仓单、QQ聊天记录、银行流水等证据用以证明本案讼争交易的存在及被告尚欠货款131280元事实，被告怡立公司对上述证据均持异议，否认存在本案讼争交易。被告提出的上述抗辩主张，没有事实及法律依据，本院不予采纳，具体分析意见如下：首先，原告的采购单、QQ聊天记录用以证明原告与被告怡立公司通过QQ聊天签订合同、协商货款给付事项，虽被告怡立公司否认采购单及QQ聊天记录的真实性，但原告据此向被告怡立公司供货，被告怡立公司亦支付了部分货款，且被告怡立公司付款的时间、金额与采购单中约定的货款结算方式、金额及QQ聊天记录可以相互印证，故本院认定双方存在通过QQ聊天进行协商、订立合同、对账的交易行为。其次，被告怡立公司向原告支付了部分货款，虽被告怡立公司辩称被告陈学恩向黄益友转账支付的81320元是用以支付被告陈学恩与黄益友之间的个人交易，但被告怡立公司、陈学恩未能提供其所主张交易的相关证据，故本院不予采信。再次，被告怡立公司确认谢启升为其员工，但否认购销合同及收发货凭证上谢启升的签名为其本人所签，因为笔迹具有人身专属性，在被告怡立公司反驳原告主张的情况下，其完全可以通过笔迹鉴定的方式得以证明，但被告怡立公司不同意进行鉴定，应承担举证不能的不利后果，故本院对由谢启升签收的两份购销合同及收发货凭证的真实性予以认定；签收人为罗天兰的购销合同及收发货凭证，虽被告怡立公司否认罗天兰为其员工，但被告怡立公司订购的是整套面包架木架，而由谢启升签收的仅为木架的部分构件，被告怡立公司在仅收取部分构件的情况下长时间未向原告提出未收到其他构件的异议，明显不符合常理，结合QQ聊天记录所反映的内容，本院对由罗天兰签收的购销合同及收发货凭证的真实性亦予以认定。综合上述分析意见，原告请求被告怡立公司支付货款131280元，本院予以支持。关于原告要求被告怡立公司按月息12%计付利息的主张，该利息性质应为逾期付款违约金。购销合同及收发货凭证虽注明到期未付款按月息12%计算违约金，但购销合同及收发货凭证没有被告怡立公司的盖章或其法定代表人的签字，也没有证据证明在购销合同及收发货凭证上签字的怡立公司员工具备承诺违约金计付条款的权限，因此，双方关于本案所涉交易的违约金计付问题并未作出明确的约定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告最后一次向被告怡立公司供货的日期为2014年8月27日，被告怡立公司未能按约定的付款期限付清所有货款，已构成违约，原告请求被告怡立公司从2014年10月1日起计付利息，符合双方的约定及法律的规定，本院予以支持并将相应利息计付标准调整为按中国人民银行规定的同期同类贷款利率上浮30%计算。三、关于原告要求被告陈学恩、谢泳珊对被告怡立公司在本案中的债务承担连带清偿责任的主张，被告怡立公司是依法登记设立的企业法人，虽然被告陈学恩、谢泳珊是该公司仅有的两个股东，且是夫妻关系，但陈学恩、谢泳珊作为股东设立怡立公司并不违法法律、法规的禁止性规定，原告主张怡立公司是一人公司，没有事实和法律依据，对原告该项诉请本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市怡立金属制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款131280元及以该款为本金从2014年10月1日起至付清款日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率上浮30%计算的利息予原告佛山市南海区事隆百货用品有限公司；二、驳回原告佛山市南海区事隆百货用品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取1462.8元（原告已预交），由被告佛山市怡立金属制品有限公司负担并应于给付上述款项时同期迳付原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。代理审判员 黄 炫二〇一五年九月七日书 记 员 邱靳文