（2015）上民一初字第120号
裁判日期: 2015-09-07
公开日期: 2015-11-05
案件名称
席雪冬与张燕玲、张锐股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上高县人民法院
所属地区
上高县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
席雪冬,张燕玲,张锐
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
江西省上高县人民法院民 事 判 决 书（2015）上民一初字第120号原告（反诉被告）：席雪冬，男，汉族，黑龙江省拜泉县人。委托代理人：刘金生，江西金森法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：张燕玲，女，汉族，广东省佛山市人。委托代理人：江祥忠，江西策源律师事务所律师。委托代理人：况懿，江西策源律师事务所律师。被告（反诉原告）：张锐，男，汉族，广东省佛山市人。委托代理人：徐志洪，江西策源律师事务所律师。委托代理人：江祥忠，江西策源律师事务所律师。原告（反诉被告）席雪冬诉被告（反诉原告）张燕玲、张锐股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘金生，被告张燕玲的委托代理人江祥忠、况懿，被告张锐的委托代理人徐志洪、江祥忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案在审理过程中，原告于2015年7月10日向本院提出财产保全申请，本院于2015年7月15日依法作出（2015）上民一初字第120号裁定书，并依法冻结被告张燕玲、张锐在江西顺誉实业有限公司的股份。原告席雪冬诉称：因二被告经营的“江西顺誉实业有限公司”停业多年，无力继续经营，多次找原告商谈，最终于2015年5月27日与原告就二被告所占“江西顺誉实业有限公司”的股份转让与原告达成一致转让合意，并与原告签署了《股份转让合同》。根据合同约定，原告在支付30万元人民币的股份转让费外，以承受“江西顺誉实业有限公司”部分对外债务的方式受让被告的股份。合同签订当日原告便依照合同的约定履行了30万元现金的支付义务。然而，被告却一直不配合原告对公司债务进行清算，更未准许原告所派会计人员核查其相关债务，致使合同一直得不到履行。因此，原告为了依法维护自己的合法权益，依照我国《合同法》及《民事诉讼法》的规定，诉至法院，要求判令二被告履行与原告所签订的《股权转让合同》所约定的义务。被告（反诉原告）张燕玲、张锐辩称和反诉诉称：一、被告对股份转让合同的内容存在重大误解，表现在：（一）、被告是将个人股权出让给原告，该股权收益本应由被告个人获取，但被告将公司债务误以为自己个人债务（个人债务与公司债务混同），拟用自己股权收益1820万元用于清偿公司负债（清偿错误），故与原告约定1820万元由原告承债方式支付股权转让款。（二）、被告认为合同约定由原告承债1820万元，应该由原告个人实际货币出资1820万元用于清偿案涉公司的债务，而不是原告所理解的只是“承诺承担公司债务”。按原告的理解，股权转让合同的履行对公司债务不发生任何影响，公司的债务依然是公司的债务，原告的承诺实为一句空话，被告根本无实际解脱约定的债务关系，维护自己的个人信誉。二、案涉股权转让合同缺乏合同的必要生效条件和基本的履行前提，原告主张继续履行合同根本没有可能性，其诉讼请求应予驳回。原被告双方在股权转让合同中约定的权利义务与公司有关，因公司属于独立民事主体，其行为除了受制于股东之外，还受制于公司债权人、公司职工以及工商税务等主管部门，其与被告的民事主体是分离的。股权转让合同约定的1820万元股权转让款由原告承债清偿，该约定是建立在公司债权人得到清偿或其同意由原告个人承担、放弃对被告追偿的基础上。因股权转让合同约定对公司债权人无拘束力，债权人根本无意公司的债务承债，现原告不能以货币清偿债务，合同根本无法履行。三、原告在签订股权转让合同时存在重大过错甚至有乘人之危之嫌，其纯属恶意诉讼。根据法庭调查，原告对被告的处境是非常清楚的，对被告转让股权的用意是明知的，原告明知这种不实际出资的承债方式是违背被告本意的，也根本不具有股权对价，必定会造成被告误解。而原告为了自己的私利，利用被告对个人与公司债务以及承债方式的误解，签订合同，企图以30万元的价格，在保留公司债务不变的情形下，实现占有公司一千多万元固定资产的目的。原告的行为严重违反了公平原则，其诉讼的主观恶意非常明显。综上所述，涉案股权转让合同违背了被告的本意，恳请法院驳回原告的诉讼请求，支持被告的反诉请求，撤销席雪冬与张燕玲、张锐签订的《股权转让合同》。反诉被告席雪冬辩称：1、原、被告所签订的股权转让合同不存在重大误解，其一，该合同没有任何一个条款会产生歧义；其二，该合同不是当天协商当天签订，合同签订过程经历一个多月，不存在其他理解的问题；其三，根据法律规定，重大误解对合同的标的、价款等存在歧义，因此，本案股权转让合同并不存在重大误解。2、本合同也不存在显失公平情形，其一，合同约定的股份转让款1850万元，其中30万元是支付现金，其余的1820万元以承债的方式进行交割，属于对价。3、公司债务不以股东、股权的变更而变更，股东变更并不影响公司债务的归属，只是由变更后的新股东承受。经审理查明：2015年5月27日，原告与二被告签订了一份股权转让合同，合同约定：“被告将其在江西顺誉实业有限公司所持全部股权出让给原告，被告同意根据本合同所规定的条件，以18500000元的价格将其在江西顺誉实业有限公司拥有的100%股权转让给原告，原告同意以此价格受让该股权。在本合同生效时，由原告支付转让款现金人民币300000元给被告，其余的以原告承债的方式进行股份转让款的交割。经双方会计及相关会计事务所对江西顺誉实业有限公司的债务进行审计核实后，原告应在核实后15个工作日内与被告就全部股权转让款以货币及债务承受（被告承诺原告所承受的债务在18200000元范围内）的形式完成交割。原告如所承受的债务超过18200000元，则原告不仅无需用货币支付被告的股份转让费，且超过部分由被告承受。原告在按本合同第二条约定支付股份转让款及承担债务后，双方办理股权变更登记手续。如协议一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。本合同经原被告双方盖章之日起生效。”合同签订后，于合同签订之日，原告通过转账的方式将股份转让款300000元汇入张燕玲账号的账户上，同时于合同签订当日二被告出具收到原告股份转让款300000元的收条给原告。尔后，被告并未按约履行自己的义务，致使合同至今未履行。为此，原告诉至本院，要求二被告履行双方所签订股权转让合同所约定的义务。本案在审理过程中，被告于2015年7月28日提出反诉，要求撤销原被告双方签订的股权转让合同。另查明，原、被告在签订合同之前，曾就合同文本有过多次的协商。上述事实，有双方当事人的陈述、股权转让合同、收条、电子邮件等证据予以证实。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”原、被告所签订的股权转让合同，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方均应当按照约定履行自己的义务。原告的诉讼请求合法，本院予以支持。对于被告提出的其对合同的内容存在重大误解，因双方签订的股权转让合同中明确约定被告以1850万元的价格转让其在江西顺誉实业有限公司的全部股权给原告，原告支付转让款30万元现金给被告，其余1820万元以原告承债的方式进行股份转让款的交割，合同约定明确，其合同约定的事项并不存在显失公平，合同条款也无理解上的歧义，因此，被告误解的“合同约定由原告承债的1820万元，应该由原告个人以实际货币出资1820万元用于清偿案涉公司的债务”的理由不能成立。由于原、被告在合同签订之前有过多次协商，双方对合同均有修改，被告的民事权利并未受到他人的限制或出现行使障碍，因此，被告提出的“原告有乘人之危之嫌”没有事实根据，其理由不能成立。股东的变更并不影响债权人对公司主张债权，股份转让后公司的债务依法由变更后的新股东承接，因此，并不存在被告所称的还须继续承担公司全部债务的问题。被告对自己的反诉请求亦未提供其他证据加以证实，应承担举证不能的后果。故本院对被告的答辩意见不予采纳、反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、张燕玲、张锐履行与席雪冬所签订的《股权转让合同》所约定的义务。二、驳回张燕玲、张锐的反诉请求。案件受理费5800元、反诉费5800元，由张燕玲、张锐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。审 判 长 鲍在亮审 判 员 黄光明人民陪审员 钟建华二〇一五年九月七日书 记 员 熊 鹏 更多数据：