（2014）聊商初字第82号

裁判日期: 2015-09-07

公开日期: 2016-01-13

案件名称

聊城万合工业制造有限公司与聊城市华泰伟业物资有限公司、郑砚梅等追偿权纠纷一审民事判决书

法院

山东省聊城市中级人民法院

所属地区

山东省聊城市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

聊城万合工业制造有限公司,聊城市华泰伟业物资有限公司,郑砚梅,苏政,苏媛

案由

法律依据

《中华人民共和国担保法》：第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

山东省聊城市中级人民法院民事判决书（2014）聊商初字第82号原告：聊城万合工业制造有限公司。住所地：聊城市经济开发区辽河路***号。法定代表人：张洪泉，总经理。委托代理人：刘东梅，山东荣法律师事务所律师。被告：聊城市华泰伟业物资有限公司。住所地：聊城市候营镇东郭白村。法定代表人：苏德华，董事长。被告：郑砚梅，女，汉族，聊城市农业银行退休员工。委托代理人：张义乾，北京德和衡律师事务所律师。被告：苏政，男，汉族，无业，与郑砚梅系母子关系。委托代理人：张义乾，北京德和衡律师事务所律师。被告：苏媛，女。原告聊城万合工业制造有限公司（简称万合公司）诉被告聊城市华泰伟业物资有限公司（简称华泰伟业公司）追偿权纠纷一案，原告万合公司于2014年6月3日向本院提起诉讼，后追加郑砚梅、苏政、苏媛为被告参加诉讼，本院受理后依法组成合议庭，于2014年11月13日公开开庭进行了审理。原告万合公司的委托代理人刘东梅、被告郑砚梅与被告苏政的委托代理人张义乾到庭参加了诉讼。被告华泰伟业公司、被告苏媛经本院送达开庭传票后，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万合公司诉称：2014年2月21日，被告华泰伟业公司向齐鲁银行股份有限公司聊城分行借款300万元，期限12个月，原告为该笔借款提供连带保证责任，三方分别签订《齐鲁银行借款合同》、《齐鲁银行保证合同》。2014年5月22日，被告华泰伟业公司无法正常还款，齐鲁银行股份有限公司聊城分行向原告发出《提前归还贷款通知书》，2014年5月23日，原告履行担保责任，还款3018260.7元。垫付发生后，经催要被告华泰伟业公司没有向原告清偿。在诉讼过程中，华泰伟业公司股东苏云梅书面声明其对华泰伟业公司没有履行出资义务，并非该公司股东对债务不应承担责任。我公司认为，根据苏云梅的证言可以认定华泰伟业公司系苏德华的一人公司。根据我国公司法第六条：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因该笔借款形成于苏德华与郑砚梅夫妻存续期间，根据婚姻法及最高法院相关司法解释的规定，郑砚梅作为苏德华的配偶应当承担连带清偿责任，苏媛、苏政应当在继承遗产的范围内承担还款责任。请求：一、判令被告华泰伟业公司立即偿还垫付银行的本金300万元、利息18260元。二、判令被告华泰伟业公司以垫付款300万元为基数，支付原告垫付行为发生后的利息81740元（实际利息高于此数额，我方仅主张81740元）。三、根据我方的追加申请，我方要求郑砚梅对华泰伟业公司的上述债务承担连带清偿责任。四、判令苏媛、苏政在继承苏德华遗产的范围内承担清偿责任。被告郑砚梅、苏政辩称：郑砚梅作为华泰伟业股东苏德华的妻子不应对公司的债务承担连带责任。原告以夫妻关系而认定为华泰伟业公司是一人有限公司证据不足，且没有法律依据，因为该主张的唯一前提是工商登记的苏云梅是郑砚梅的委托持股人，根据我国《公司法解释三》，委托持股必须具备的两个基本前提认定分别是，必须有书面的委托持股协议，另外，实际股东必须证明其履行了出资义务，原告并未提供上述两项证据，根据华泰伟业的历史来看，华泰伟业于2003年成立，不可否认的是这家公司即华泰伟业具有家族企业的性质，暂且不论苏云梅不是郑砚梅的代持人，假设公司只有苏德华和郑砚梅夫妻二人股东，我国公司法亦未对夫妻二人公司作出特殊规定，唯有公司法第二十条规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。而该举证责任在于原告提供的证据中没有任何证据能够证明华泰伟业股东滥用公司法人独立地位，恰恰相反，公司创立开始，出资人苏洪信既是苏云梅和苏德华的父亲，此外，还包括其他四位以上外部股东，在历次股权变更中，公司股东不但有苏家的持股人，且也有外部股东，华泰伟业公司注册资本从来也不是夫妻二人以共同财产出资的，苏云梅作为苏政的姑姑，不能认定为其是苏德华的委托持股人，这点在原告提供的证据中也可以证明，苏云梅与郑砚梅签署了合法有效的股权转让协议，该股权转让在工商行政管理局进行了备案登记，合法有效。因此，华泰伟业不能认定为是一人有限责任公司。公司的面纱也不能仅以苏云梅一人的证言而揭开。被告聊城市华泰伟业物资有限公司、被告苏媛未作答辩。原告万合公司为证明其诉讼主张，提供如下证据：一、齐鲁银行借款合同、齐鲁银行保证合同、提前归还借款通知书、还款凭证各一份，用以证明：2014年2月21日，华泰伟业公司与齐鲁银行签订借款合同，约定华泰伟业公司向齐鲁银行股份有限公司聊城分行借款300万元，期限12个月，自2014年2月21日起至2015年2月20日止，借款利率为基准利率乘以1.3，同时，该合同约定了违约责任，在第13条第3款第4项、第7项，如果华泰公司出现法定代表人无法正常履行职责，齐鲁银行有权依据第11条第2款第6项宣布合同提前到期，要求借款人或保证人履行还款责任，原告为该笔借款提供连带保证责任，三方分别签订《齐鲁银行借款合同》、《齐鲁银行保证合同》。合同签订后，齐鲁银行发放了借款，华泰伟业公司在借款发放后，没有按时履行合同。2014年5月，华泰公司法定代表人苏德华去世，发生了合同约定的事由，齐鲁银行宣布合同提前到期，通知原告垫付本息合计301.826万元，2014年5月23日，原告向齐鲁银行交付上述款项，对原告垫付的款项华泰伟业公司应及时清偿，并按照银行同期贷款利率的1.3倍即月息1分，支付2014年5月24日起至2014年6月3日止的利息。二、聊城市工商行政管理局企业档案存档的投资者身份证明、股权转让协议、股东出资信息、股东名录、公司变更登记信息各一份10页、华泰伟业公司提供的公司章程一份2页，共12页。用以证明：2011年10月苏德华、郑砚梅夫妻为公司股东，2012年4月27日，被告郑砚梅以530万元的价格将华泰伟业公司53%的股权转让给苏云梅，苏云梅最迟应当于2012年5月27日前将股权转让款支付至公司临时账户，但并没有支付上述款项，档案中没有苏云梅的出资手续及验资报告。三、苏云梅书写的情况说明1页，用以证明：自己根本没有对公司投资，公司是苏德华的个人资产，该公司实际为一人公司。是苏德华要求苏云梅顶名，苏德华、郑砚梅夫妇作为公司的实际控制人，违背民法通则规定的诚实信用原则，滥用公司法人人格转移公司资产，使华泰伟业公司成为空壳公司，没有任何资产无力承担责任，给债权人即本案原告造成巨大经济损失，导致原告出借的款项无法追回，该损害后果应由苏德华、郑砚梅承担连带责任。证据四、结婚证、户口本索引卡、房管局接收法律文书业务书、华泰伟业公司提供的银行信贷登记咨询系统苏德华、郑砚梅的个人资产信息各一份，共9页。用以证明：被告郑砚梅与苏德华系夫妻关系，上述债务发生在夫妻关系存续期间，郑砚梅应当与苏德华共同对债务承担连带清偿责任，苏政、苏媛系二人之子女应当在继承遗产范围内承担清偿责任。同时还证明：华泰伟业公司名下没有任何财产，股东苏德华与郑砚梅拥有巨额财产，在本市至少有四套房产（包括一栋别墅），另外，郑砚梅在原告公司享有出资款420万元，占原告公司股权4.62%，该财产已被法院采取保全措施，证据在诉讼保全卷宗。以上证据证明，苏德华与郑砚梅以夫妻共同财产出资，未向工商部门提交分割财产的证明，在经营公司期间违背公司法第二十条规定、违背公司章程、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，逃避债务，严重损害了公司债权人利益该公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司。按照《公司法》关于一人公司的相关规定，苏德华去世后，郑砚梅没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，郑砚梅作为华泰伟业公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任。五、聊城市华泰伟业物资有限公司资产负债表1份共4页，该表是华泰伟业公司在2013年10月31日向原告提交的证明企业资产状况的1份报表，报表记载华泰伟业公司以虚构预付帐款的方式，向苏德军（苏德华堂弟）虚列153.4万元应付款，向大同煤矿集团阳方口矿业有限公司和开滦蔚州矿业有限责任公司和井陉县顺泰矿产品有限公司空列预付6262674万元，转移公司资产，经原告申请法院到该以上公司调查，以上公司根本没有收到上述款项，苏德军本身与华泰伟业公司之间不存在任何交易行为，华泰伟业不应向其支付任何款项，原告仅有的这一份证据可以证明公司股东苏德华利用控制公司的权利违背公司法的规定，违背公司章程，滥用公司法人独立人格，转移资产，给原告造成了债权无法得到清偿的后果。经审理查明：2014年2月21日，被告华泰伟业公司向齐鲁银行股份有限公司聊城分行借款300万元，期限12个月，原告万合公司为该笔借款提供连带责任保证，三方分别签订了《齐鲁银行借款合同》、《齐鲁银行保证合同》。齐鲁银行股份有限公司聊城分行向被告华泰伟业公司发放了借款300万元。因被告华泰伟业公司不能正常还款，经齐鲁银行股份有限公司聊城分行催收，2014年5月23日，原告万合公司向齐鲁银行股份有限公司聊城分行履行担保责任，还款3018260.7元。垫付发生后，经催要被告华泰伟业公司没有向原告万合公司清偿。另查明：根据原告万合公司提供的工商登记所记载的内容，万合公司的公司性质为有限责任公司，截止2012年4月27日，被告华泰伟业公司的股东为苏云梅、苏德华二人。2014年4月，苏德华因车祸去世。本院认为，根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点是：一、被告华泰伟业公司是否应当向原告万合公司偿还所垫付的借款本金300万元、利息18260元，及垫款行为发生之日起至起诉之日止的利息81740元。二、被告郑砚梅是否对第一项债务承担连带清偿责任。三、被告苏政、苏媛是否应当在继承苏德华遗产的范围内承担清偿责任。关于焦点一，基于原告万合公司为被告华泰伟业公司向齐鲁银行股份有限公司聊城分行提供连带保证责任保证而履行保证义务的法律事实，自2014年5月23日始，被告华泰伟业公司欠原告万合公司所垫付的担保款3018260.7元。对于该笔垫款，原告万合公司有权依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定予以追偿，并有权要求被告华泰伟业公司赔偿因垫款所造成的利息损失。原告万合公司主张的垫款本金为3018260元（0.7元未主张），外加其所主张的利息81740元（计息方法未超过商业银行基准利率的四倍），被告华泰伟业公司应当予以清偿。因此，本院对于原告万合公司的该项诉讼请求予以支持。关于焦点二，根据工商登记，被告华泰伟业公司并非一人公司。公司作为商主体的特征之一，在于其主体的公示性，工商登记是公司性质的直接反映，起到对外公示的法律效果，这是保证商事行为的效率与安全需要的结果。至于公司内部股东之间是否存在股权争议并不能在公司外部产生改变公司性质的影响。因此，原告万合公司关于被告被告华泰伟业公司是一人公司的主张不能成立。公司所欠债务应由公司负担，非有法定事由，股东并不能直接承担公司债务。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司与股东是相互独立的商主体。在本案中，被告华泰伟业公司是担保款追偿的债务主体，其债务为公司债务，公司股东苏德华不应对公司债务承担清偿责任，因此，原告万合公司基于被告郑砚梅与公司股东苏德华的夫妻关系而主张被告郑砚梅对于公司债务承担连带责任缺乏法律和事实根据的前提，因此，本院对于原告万合公司的该项诉讼请求不予支持。关于焦点三，与上同理，原告万合公司基于被告苏德华的亲属关系要求苏媛、苏政在继承苏德华遗产的范围内承担清偿责任的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。由于被告华泰伟业公司性质决定了公司股东苏德华并非本案偿债主体，也就不会产生因其遗产继承所致的其他自然人主体清偿公司债务的问题。因此，苏媛、苏政是否具有继承苏德华遗产的资格，亦非审理的必要，本案不作认定。综上，原告万合公司的部分诉讼请求具有法律依据及事实根据，应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，判决如下：一、限本判决生效后十日内，被告聊城市华泰伟业物资有限公司偿还原告聊城万合工业制造有限公司垫款本金3018260元及利息81740元。二、驳回原告聊城万合工业制造有限公司对于被告郑砚梅、被告苏政、被告苏媛的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31600元、财产保全费5000元，由被告聊城市华泰伟业物资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长　高　原审判员　刘晓光陪审员　潘丽娟二〇一五年九月七日书记员　肖军辉