（2014）平商初字第118号
裁判日期: 2015-09-07
公开日期: 2016-09-01
案件名称
任尚禹与周爱英等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
平阴县人民法院
所属地区
平阴县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
任尚禹,周爱英,白先启
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
山东省平阴县人民法院民 事 判 决 书（2014）平商初字第118号原告任尚禹，男，1965年3月14日出生，汉族，住平阴县洪范池镇。委托代理人陈秀元，山东众成仁和律师事务所律师。委托代理人高召旺，男，1974年6月17日出生，汉族，平阴明星法律服务所法律工作人员。被告周爱英，女，1970年4月5日出生，汉族，住平阴县洪范池镇。委托代理人赵诗勇，山东鲁平律师事务所律师。委托代理人凌辉，山东鲁平律师事务所律师。被告白先启，男，1973年3月26日出生，汉族，住平阴县。委托代理人姜广来，山东鲁平律师事务所律师。原告任尚禹与被告周爱英、白先启股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告任尚禹及其委托代理人高召旺，被告周爱英的委托代理人凌辉，被告白先启的委托代理人姜广来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任尚禹诉称，原告和妻子张光苓原系济南泉乡云翠山旅游开发有限公司（以下简称云翠山旅游公司）的股东。因二人对外负债，为避免公司股权被法院查封，故原告以20万元“好处费”为代价，将其名下的公司股权（公司全部股权的70%）过户到被告周爱英名下，将张光苓名下的公司股权（公司全部股权的30%）过户到闫振兴名下。后原告及妻子张光苓与两被告协商，以380万元的价格将云翠山旅游公司的全部股权转让给两被告。但两被告在支付190万元转让款后，并未再支付剩余款项。双方交涉未果，起诉来院，请求法院依法解除原被告之间达成的云翠山旅游公司股权转让的口头约定，判令两被告返还原告70%的公司股权。本案诉讼费等费用由两被告承担。被告周爱英辩称，原告与被告周爱英已就股权转让事宜办理了股权转让登记手续，双方的股权转让行为已完成;被告周爱英已将全部股权转让款190万元付清，且由原告出具书面收据;本案的股权转让协议未涉及白先启，故本案与白先启无关。综上，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。被告白先启辩称，原告任尚禹诉状中所述，部分与事实不符，事实是2011年4月26日，我及周爱英与原告任尚禹夫妇在一起定下云翠山旅游公司买卖事宜，双方约定转让款为380万元，后共支付了189.5万元。我同意解除与原告任尚禹之间关于云翠山旅游公司股权转让的约定，但原告应当返还被告已支付的转让款189.5万元。经审理查明，济南泉乡云翠山旅游开发有限公司成立于2002年11月7日，注册资本为人民币50万元。2007年7月3日，任尚禹、张光苓成为公司的自然人股东，其中任尚禹出资35万元，享有公司70%的股权。张光苓出资15万元，享有公司30%的股权。2011年4月19日，云翠山旅游公司召开股东会达成股权转让决议：“1.同意原股东任尚禹、张光苓退出，增加新股东周爱英、闫振兴。2.同意股东任尚禹将其在公司的全部出资35万元一次性转让给新股东周爱英；同意股东张光苓将其在公司的全部出资15万元一次性转让给新股东闫振兴。”同日，任尚禹、张光苓与周爱英、闫振兴按照云翠山旅游公司股东会决议，达成股东出资转让协议，并办理了股权转让登记手续。2011年4月21日，济南泉乡云翠山旅游开发有限公司的股东变更为周爱英、闫振兴。原告于2011年5月3日和5月4日分别收到被告白先启账户转汇（转汇至原告指定账户郜贵英名下）的股权转让款100万元、64.5万元，于2011年5月10日和6月1日，分别收到股权转让款现金15万元和10万元，以上共计189.5万元。原告任尚禹于2011年5月10日向被告周爱英出具收条一份，载明：“今收到周爱英现金壹佰捌拾万元整?1800000.00”，于2011年6月1日向被告周爱英出具收条一份，载明“今收到现金壹拾万元整?100000.00”。2011年5月10日，原告任尚禹与妻子张光苓为被告周爱英出具证明一份，载明：“济南泉乡云翠山旅游开发有限公司的所有财权及股份及以后的收入归周爱英所有，与任尚禹无关，……以后任尚禹均不能以任何借口来干涉周爱英的经营……”原告任尚禹及其妻张光苓签字捺印。2013年1月17日，闫振兴与周爱英签订股权转让协议，将其名下的云翠山旅游公司30%的股权以15万元的价格转让给本案被告周爱英。2013年1月21日，济南泉乡云翠山旅游开发有限公司的股东变更为周爱英一人。2013年4月12日，被告周爱英与杨传海签订股权转让协议，将其持有的云翠山旅游公司100%的股权以50万元的价格转让给杨传海。2013年4月16日，公司股东变更为杨传海一人。2013年7月24日，杨传海与周爱英签订股权转让协议，将其名下的云翠山旅游公司100%的股权以50万元的价格转让给周爱英。2013年7月26日，公司股东变更为周爱英一人。以上股权转让行为均办理了股权转让登记手续。另查明，在上述股权转让行为所形成的书面材料中，均未涉及本案被告白先启。以上事实由原告提交的股东出资转让协议一份、股权转让协议三份、平阴县公安局洪范派出所对周爱英、白先启所作的询问笔录各一份，被告周爱英提交的云翠山旅游公司股东会关于股权转让的决议一份、任尚禹出具的收条两份、任尚禹和张光苓出具的证明一份，被告白先启提交的银行转账明细一份，本院依法调取的云翠山旅游公司登记基本情况并结合当事人陈述予以证实。本院认为，原告任尚禹及其妻张光苓与被告周爱英、案外人闫振兴于2011年4月19日签订的股东出资转让协议系双方真实意思表示，且符合公司股东会作出的关于股权转让决议的内容以及《公司法》对于股东出资转让的程序性规定，依法应认定为有效合同。协议签订后，原告任尚禹已协助被告周爱英办理了股权转让登记手续。至此，原告任尚禹与被告周爱英之间签订的股权转让协议已实际履行，周爱英成为济南泉乡云翠山旅游开发有限公司的股东，并享有公司70%的股权。本案争议的焦点在于股权转让价款的问题。原告及其妻张光苓与被告周爱英、案外人闫振兴签订的股东出资转让协议中并未就股权转让价格作出明确约定。原告任尚禹诉称其与被告周爱英、白先启于2011年4月26日达成口头约定，即公司全部股权的转让价格为380万元。然而被告周爱英对此并不认可。为此，原告向本庭提交对闫振兴的录音资料、平阴县公安局洪范派出所对白先启所作的询问笔录以及案外人周传虎所出具的证明等材料。然，原告任尚禹所提交的证明材料，客观上无法形成完整的证据链证实其主张，亦未提供其他有效证据证明双方对股权转让价款有过口头约定，故法院认为原告的诉讼请求缺乏事实依据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（三）项、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：驳回原告任尚禹的诉讼请求。案件受理费6550元，财产保全费2270元，以上共计8820元，由原告任尚禹承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判长 冯昌亮审判员 张跃安审判员 赵新丽二〇一五年九月七日书记员 周 晓 来自：