（2016）鲁1625民初1286号
裁判日期: 2015-09-06
公开日期: 2016-10-31
案件名称
王永青与山东省博兴县长虹彩钢有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
博兴县人民法院
所属地区
博兴县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王永青,山东省博兴县长虹彩钢有限公司,王强,王伟,王永录
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十二条，第二十三条
全文
山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁1625民初1286号原告王永青:。委托诉讼代理人:时英，山东誉实律师事务所律师。委托诉讼代理人:黄钰钰，山东誉实律师事务所律师。被告山东省博兴县长虹彩钢有限公司，住所地山东省博兴县店子镇西二公里。法定代表人：王永青，该公司董事长。委托诉讼代理人:李文林，系被告山东省博兴县长虹彩钢有限公司职工。第三人：王伟。委托诉讼代理人：王晖国，山东民颂律师事务所律师。第三人：王强。第三人：王永录。委托诉讼代理人：王强，系第三人王永录之子。原告王永青与被告山东省博兴县长虹彩钢有限公司（以下简称长虹公司），第三人王伟、王强、王永录股东资格确认纠纷一案，本院2016年7月11日受理后，依法适用简易程序，于2016年8月10日、2016年8月23日公开开庭进行了审理。原告王永青的委托诉讼代理人时英、黄钰钰，被告长虹公司的委托诉讼代理人李文林，第三人王伟及其委托诉讼代理人王晖国到庭参加诉讼，第三人王强，第三人王永录的委托诉讼代理人王强到庭参加2016年8月10日的庭审，未到庭参加2016年8月23日的庭审。本案现已审理终结。原告王永青向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告为持有被告100%股份的股东；2、依法判令被告为原告办理工商登记；3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2006年8月18日，原告与第三人王强、王伟共同设立了长虹公司，注册资本为35180000元，其中原告持有公司56.85%的股份，第三人王强持有37.46%的股份，第三人王伟持有公司5.69%的股份，上述信息与博兴县市场监督管理局登记的企业信息一致。2015年10月26日，原告与第三人王伟将各自持有的股份合计比例62.54%，通过《股权转让协议书(彩钢)》的形式全部转让给了第三人王永录，并在该协议书中约定了股权转让的相关事宜。至此，被告公司的股东情况为王永录享有62.54%的股权，王强享有37.46%的股份，《股权转让协议书（彩钢）》签订后，一直未在博兴县市场监督管理局办理股东变更登记。2016年3月4日，第三人王永录、王强作为转让方与原告签订了一份《股权转让协议书》，将二人所拥有的被告公司的股份全部转让给原告，并在协议中约定了股权转让的相关事宜，该协议同时由博兴县店子镇人民调解委员会盖章见证。上述两份股权转让协议书均合法有效，原告依据两份股权转让协议书合法取得了被告公司100%的股权，应当依法确认原告的股东资格和持股比例，同时，依据公司法的相关规定，被告应当“将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，时至今日原告的股东资格和被告的上述义务均未得到确认和履行。被告长虹公司辩称，原告诉状中的陈述均属实，我方予以认可，原告现为我公司的董事长兼总经理，已经实际参与公司的经营管理，对其股东资格我方没有异议。我方之所以未能去办理股权变更工商登记，并非是因为我方的原因，我方已经按原告的要求去博兴县市场监督管理局提出变更登记申请，但需要第三人的配合，由于第三人王伟不到现场配合办理变更登记，加之存在其他人为干扰因素，导致我方迟迟未能办理股权变更登记手续。第三人王强、王永录述称，对此我方无异议。第三人王伟述称，1、原告与第三人签订的股权转让协议为无效协议，在协议签订前原告与第三人的股权已经质押给青岛金鼎信小额贷款有限公司，且双方已经到博兴县工商局办理了股权质押登记，同时，青岛金鼎信小额贷款有限公司于2016年1月6日向青岛市市南区人民法院提起诉讼，其中一项诉求就是要求对原告与第三人的股权其行使优先受偿权，也就是说本案的股权转让之前设定了股权质押，且质押权人以自己的行为明确表示不同意股权转让，因此，该股权转让行为无效；2、原告起诉于法无据，2015年10月26日原告与第三人签订的股权转让协议，第一条明确约定该股权为无偿转让，即该协议为赠予性质的股权转让，且股权转让并没有向工商登记机关办理工商登记，根据相关法律规定，该股权转让协议成立但不生效；3、根据法律规定，在赠予的财产交付受赠人之前，赠与人可以任意撤销赠予，因此，今天我方特别通知各方当事人，撤销并解除2015年10月26日签订的股权转让协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告向本院提交以下证据：1、《股权转让协议书（彩钢）》一份，拟证明：2015年10月26日，王永青、王伟作为转让方，与受让方王永录签订了山东省博兴县长虹彩钢有限公司《股权转让协议书》一份，分别将其持有股份转让给王永录（合计62.54%）；第三人王伟质疑该证据的合法性，认为第三人所持有的股权进行过质押，该转让行为未经质押权人同意，转让行为无效。2、《股权转让协议书》一份，拟证明：2016年3月4日，经博兴县店子镇人民调解委员会盖章见证，王永录、王强作为转让方，与受让方王永青签订山东省博兴县长虹彩钢有限公司《股权转让协议书》一份，将二人享有的合计占被告长虹公司100%的股权转让给原告王永青；第三人王伟质疑该证据的合法性，认为在证据一转让协议后双方未进行变更登记，王永录未取得涉案股权，本院认为，证据一所载转让协议未违反法律规定，第三人王永录依法取得原告王永青与第三人王伟所转让的股权，至于股权变更登记，只是对抗要件，并非股权转让与取得的生效要件，故对第三人王伟所称的王永录未能取得股权，其转让行为无效的理由本院不予采信，第三人王永录的转让行为合法有效。3、股东基本信息一份，拟证明：至庭审前，山东省博兴县长虹彩钢有限公司在博兴县市场监督管理局登记的显名股东为：王永青、王伟、王强，被告及第三人尚未依据《股权转让协议书》履行办理或配合办理股东变更工商登记的义务，对该证据被告及第三人均未提出异议，本院确认被告及第三人未进行股权变更的事实。4、2015年10月26日转让协议中所备注的资产盘点报表目录一份，有王永青、王永录、王忠的签名，王忠系第三人王伟的丈夫，证实2015年的股权转让协议在签订之后各方当事人均履行了资产的盘点和交接手续，不存在第三人王伟辩称的股权系赠予，没有交付的事实，第三人王伟对该证据不予认可，认为该证据不具有真实性，该证据虽有王伟丈夫王忠的签字但没有第三人王伟的签字，王忠签字不具有表见代理性质，被告长虹公司尚有较大数额的财产权益在各方进行股权转让时未予披露，因此双方签订的转让协议应为赠与合同。本院认为，该证据作为证据一的附件，系被告公司第一次股权转让时制作的公司资产负债表，且对该证据的真实性第三人王伟未能提交证据证实该证据系伪造或变造，对该证据的真实性本院予以确认，对第三人王伟提出的转让协议系赠与协议的问题，在该资产负债表中，各方均对各自与被告公司的债务进行了核销、减免等处理，转让协议虽未明确确定各转出部分股权的对价，但各股权转出方因为债务的核销及减免使得其转出股权的行为得到了相应的补偿，故涉案股权转让协议实为有偿协议并非无偿赠与协议。5、《证明》一份，证实：青岛金鼎信小额贷款股份有限公司作为涉案股权的质押权人对证据1、证据2两份协议的约定已经知晓，对涉案股权转让无异议，第三人王伟认为该协议仅仅加盖了青岛金鼎信公司的公章，没有相应人员的签字，该证据不符合证据形式，且该证据不能反映股权质押权人青岛金鼎信小额贷款股份有限公司与王伟就转让股权事宜达成协议。本院认为，该证据系股权质押权人青岛金鼎信小额贷款股份有限公司出具的证明，加盖有青岛金鼎信小额贷款股份有限公司的印章，在第三人未提交相反证据的情况下无法否认该证据的真实性。青岛金鼎信小额贷款股份有限公司在证明中表示“对转让行为已知晓，对股权转让无异议”，由此可看出青岛金鼎信小额贷款股份有限公司对第三人王伟转让其享有质押权的股权的行为并无异议。在质押权人对转让质押物无异议的情况下，第三人王伟明知其股权存在质押，仍然签署转让协议，再以此否认其转让行为的效力，该行为有违诚实信用原则，对第三人王伟以存在质押为由导致转让行为无效的意见，本院不予采信。6、《债权债务转让协议书》一份、营业执照副本一份、《土地转包合同》一份、《资产评估业务约定书》一份、《资产评估报告》一份、《滨州仲裁委员会调解书》一份，拟证实：第三人王永录已经履行了证据1、证据2转让协议，且实际该转让协议是有对价补偿的，并非是无偿的，第三人王伟认为，上述证据与本案不具有关联性，本院认为，该证据能够证实证据一、证据二转让协议并非无偿协议，对股权转让方进行了补偿。7、《股权转让协议书（钢板）》、《退股协议书（国丰）》、《放弃债权、财产声明书》各一份，拟证实：上述三份文书与证据1共同构成证据2的合同附件，且该附件的内容均已得到实际履行，进而证实证据1证据2均已实际履行，不存在第三人王伟所称的系赠与没有交付的事实。其中《退股协议书（国丰）》上面有第三人王伟丈夫王忠的签名，证实第三人及其丈夫王忠对于2016年3月4日的附件协议已实际履行。第三人王伟认为该证据与本案无关联性，本院认为，该证据能够印证除证据一、证据二之外，原告与第三人王永录、王强、王伟之间还存在对其他关联公司的股权转让行为，原告及第三人之间在长虹彩钢公司、长虹钢板公司、国丰公司的股权转让过程中均存在放弃债权、免除债务等情况，进一步印证本案证据一、证据二并非无偿转让行为，也非赠与性质的合同。第三人王伟为证实其主张的事实向本院提交如下证据：1、青岛市市南区人民法院开庭传票及民事诉状各一份，拟证实涉案股权在签订转让协议之前已质押给青岛金鼎信小额贷款股份有限公司，且办理了出质登记，登记号为博工商股质登记企设字2014第0014号、15号、16号；青岛金鼎信公司在诉请第三项中明确提出判令被告王永青、王强、王伟设置质押的山东省博兴县长虹彩钢有限公司56.85%、37.46%、5.69%的股权享有优先受偿权，即债权人金鼎信公司以自己的行为明确表示不同意涉案股权转让行为，原告提交的证据一、二为无效协议。原告对该证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，原告认为虽然金鼎信公司在其诉请中主张股权的优先受偿权，但并不是第三人所理解的以其行为明确表示不同意涉案股权的转让，同时，根据法律规定，对于已经出质的股权进行转让并没有违反法律的效力性禁止规定，不属于无效协议，质押权人完全可以在股权转让协议签订后先行配合解除质押，待完成工商变更登记后再与新的股权受让人重新设定质押，由此，也并不损害质押权人的利益，我方认为该诉状中的内容没有明示出质押权人不同意涉案股权的转让。本院认为，结合原告提交的证据5，作为质押权人的青岛金鼎信小额贷款股份有限公司出具《证明》称其“对转让行为已知晓，对股权转让无异议”，青岛金鼎信小额贷款股份有限公司作为质押权人，在明知转让股权有可能损害其利益的情况下，仍然表示对股权转让无异议，可见该转让行为并未损害青岛金鼎信小额贷款股份有限公司的利益，第三人以转让行为损害他人利益为由主张转让行为无效，无事实依据，该转让股权的行为是各方当事人真实意思表示，且未违反法律及行政法规强制性规定，应为有效行为。被告长虹公司及第三人王强、王永录未提交证据。综上，本院依法确认如下事实：2015年10月26日，原告王永青与第三人王伟及第三人王永录签订《股权转让协议（彩钢）》一份，约定原告王永青、第三人王伟将其持有的被告长虹公司股权全部转让给第三人王永录，股权转让后，第三人王永录合计持有被告长虹公司62.54%的股份。2016年3月4日，第三人王永录、王强与原告王永青签订《股权转让协议书》一份，王永录、王强将其持有的分别占被告长虹公司62.54%、37.46%的股份转让给原告王永青。被告长虹公司未进行股权变更登记。本院认为，涉案《股权转让协议（彩钢）》、《股权转让协议书》均由各方当事人签字确认，系各方当事人真实意思表示，且上述协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议（彩钢）》签订后，原告王永青、第三人王永录将各自持有的被告长虹公司的股份转让给第三人王永录，王永录合计持有被告公司62.54%的股份，各方虽未办理股权变更登记手续，但并不影响该股权转让的效力，第三人王永录应为持有被告公司62.54%股份的股东。《股权转让协议书》签订后，第三人王永录、王强将各自持有的被告公司62.54%及37.46%的股份转让给原告王永青，股权转让后原告合计持有被告长虹公司100%的股权，原告诉请确认其为持有被告公司100%股权的股东并无不当，依法予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”。原告王永青通过股权转让方式取得被告公司100%股权后，有权要求被告公司为其办理公司登记机关登记，原告主张被告长虹公司为其办理股权变更工商登记合法有据，依法予以支持。对第三人王伟陈述其签订的《股权转让协议（彩钢）》系赠与协议的问题，本院认为，王伟在《股权转让协议（彩钢）》中并未明确表示其转出股份系将股份赠与第三人王永录，且该协议中通过减免其丈夫王忠的债务等问题也在事实对王伟转出股份的行为进行了对价补偿，对第三人王伟其转让股权行为系赠与行为的陈述本院不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：一、依法确认原告王永青为持有被告山东省博兴县长虹彩钢有限公司100%股权的股东；二、被告山东省博兴县长虹彩钢有限公司于本判决生效之日起十日内为原告王永青办理股权变更工商登记。案件受理费100元，由被告山东省博兴县长虹彩钢有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员 王佳佳二〇一五年九月六日书记员 韩志芳 搜索“”