（2015）鄂十堰中民三终字第00357号
裁判日期: 2015-09-06
公开日期: 2015-12-18
案件名称
张玉芝与胡春梅、丁益林股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
湖北省十堰市中级人民法院
所属地区
湖北省十堰市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
胡春梅,张玉芝,丁益林
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂十堰中民三终字第00357号上诉人（原审被告）胡春梅。委托代理人吴兰，湖北瑞通天元律师事务所律师。代理权限：一般代理。被上诉人（原审原告）张玉芝。委托代理人王磊，湖北朗润律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解。原审被告丁益林。委托代理人吴兰，湖北瑞通天元律师事务所律师。代理权限：一般代理。上诉人胡春梅为与被上诉人张玉芝、原审被告丁益林股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市张湾区人民法院（2015）鄂张湾民一初字第00163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月17日受理后，依法组成由审判员袁昆担任审判长并主审，审判员郭雯、郑飞参加的合议庭，并于2015年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人胡春梅的委托代理人吴兰，被上诉人张玉芝的委托代理人王磊，原审被告丁益林的委托代理人吴兰到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。张玉芝在一审法院请求：判令胡春梅、丁益林共同支付其股权转让款56472元及利息。一审法院认定：张玉芝原是十堰宝力工程塑料有限公司股东之一，出资额56000元，所占股权比例为7%。经股东会同意，2007年7月12日张玉芝与胡春梅签订了《股权转让协议》，张玉芝将所持有的十堰宝力工程塑料有限公司56472元股权转让给胡春梅，并于同日在工商行政管理部门办理了股东变更登记。2013年6月21日，胡春梅出具欠条一份，内容为：“今欠股东张玉芝股权转让金56472元，计划还款时间2014年10月底。如有特殊情况再行商议。”后经张玉芝多次索要无果，故而成诉。一审法院另查明：1.张玉芝于2009年起至2011年陆续收到十堰宝力工程塑料有限公司支付款项10200元，其中十堰宝力工程塑料有限公司支付2008年股东拜年钱1200元，2009年、2010年分红款3000元，2011年5月23日支付分红款6000元。2.胡春梅将十堰宝力工程塑料有限公司经营权转让给谢光文后，张玉芝、胡春梅及谢光文于2013年9月4日达成《还款协议》，但谢光文并未履行该协议。3.胡春梅与丁益林系夫妻关系。一审法院认为：张玉芝经股东会同意，将其所持有的股权转让与胡春梅，双方建立股权转让合同关系，该合同合法有效。2013年6月21日，胡春梅向张玉芝出具欠条一份，双方确认了债权债务的金额，胡春梅应当依欠条所写金额向张玉芝支付股权相应对价。双方争议焦点：1.张玉芝自2008年起至2011年陆续收到十堰宝力工程塑料有限公司支付的10200元，是否应从债权总额中扣减。胡春梅辩称支付给张玉芝16200元的证据不足，现有证据证明张玉芝收到款项总额为10200元。胡春梅出具欠条时间为2013年6月21日，截止此时，张玉芝、胡春梅经结算确定了债权债务的金额，故此前支付的钱款不应再从中扣减。2.丁益林是否承担共同还款责任。胡春梅向张玉芝出具欠条后，双方虽明确了债权债务关系，但债的来源为股权转让合同，合同相对方是胡春梅个人。丁益林虽与胡春梅为夫妻关系，但胡春梅所欠外债，并非借款，按夫妻共同债务处理，证据不足，理由不当。故张玉芝的此项主张，不予支持。3.胡春梅是否应当支付张玉芝欠款利息。胡春梅欠条承诺于2014年10月底还款，约定到期后，胡春梅未能还款，张玉芝主张占用资金的损失，证据充分，但利息的起算时间有误，该项主张，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、胡春梅于判决生效之日起三日内支付张玉芝股权转让款56472元及利息（以56472元为本金，自2014年11月1日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期资金贷款基准利率计息）。二、驳回张玉芝对丁益林的诉讼请求和其他诉讼请求。如果胡春梅未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1237元，减半收取618.5元，由胡春梅负担。胡春梅不服上述一审判决，向本院提起上诉称：胡春梅于2007年7月17日依法受让张玉芝股权后，张玉芝就不再享有股东的权利义务，胡春梅因不懂相关法律规定，在张玉芝丧失股东资格后仍向张玉芝支付的包含“股权分红款”在内的款项16200元，应当视为支付了相应的股权转让款或冲抵股权转让款。胡春梅于2013年6月21日向张玉芝出具的欠条，是因为张玉芝及其他一审原告一直到公司干扰正常经营，为了使公司承包人谢光文正常经营，迫于无奈才出具了合计56472元的欠条。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判胡春梅向张玉芝支付的16200元从股权转让款中扣除。张玉芝在法定期限内未提交书面答辩状，在二审庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。胡春梅、张玉芝及丁益林在二审指定的举证期限内，均未向本院提交新证据。一审判决所列当事人提交的证据已装订卷宗移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案的定案依据。二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。本院认为：张玉芝将股权转让给胡春梅，胡春梅应当按照约定将股权转让款支付给张玉芝，胡春梅于2013年7月21日出具的欠条，应当视为双方约定的股权转让款，胡春梅虽称系被迫出具的欠条，但其在法定期限内未主张予以撤销，该欠条应当合法有效，胡春梅应当按照欠条中的约定向张玉芝支付股权转让款。胡春梅主张予以扣减的16200元，没有提供已支付张玉芝16200元的证据，已查明支付的10200元也均系胡春梅出具欠条之前支付的款项，胡春梅主张予以扣减股权转让款没有依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理得当。胡春梅的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1127元，由胡春梅负担。本判决为终审判决。本判决发生法律效力后，胡春梅必须履行。胡春梅拒绝履行的，张玉芝可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从本判决书规定履行期间的最后一日起计算。审判长 袁昆审判员 郭雯审判员 郑飞二〇一五年九月六日书记员 刘攀附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 来自：