（2015）东三法民二初字第715号

裁判日期: 2015-09-06

公开日期: 2017-09-08

案件名称

周成国与李锦旺、王全中股权转让纠纷一审民事判决书

法院

东莞市第三人民法院

所属地区

东莞市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

周成国,李锦旺,王全中

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

广东省东莞市第三人民法院民事判决书（2015）东三法民二初字第715号原告周成国，男，汉族，1966年1月26日委托代理人王海燕，广东瀚诚律师事务所律师。委托代理人周体平，男，汉族，1964年8月20日出生，住四川省南部县，广东瀚诚律师事务所律师助理。被告李锦旺，男，汉族，1981年8月24日出生，住武汉市武昌区，委托代理人韩林，广东恒耐律师事务所律师。被告王全中，男，汉族，1983年11月22日出生，住云南省邵通市彝良县，原告周成国诉被告李锦旺、王全中股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员李冰适用简易程序独任审判，于2015年8月27日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王海燕、周体平，被告王全中及被告李锦旺的委托代理人韩林到庭参加了诉讼。后因案情复杂，本案依法转让普通程序，依法组成合议庭于2015年11月19日再次开庭进行了审理。原告的委托代理人王海燕，被告王全中及被告李锦旺的委托代理人韩林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年5月，两被告与原告周成国约定共同出资1000000元注册成立公司：李锦旺出资250000元，占公司股份的25%；王全中出资250000元，占公司股份25%；周成国出资500000元，占公司股份50%。但实际上，截止2014年7月21日，李锦旺只出资150000元，尚有100000元出资未缴；王全中出资160000元，尚有90000元出资至今未缴。2014年6月24日，鉴于两被告出资不到位，两被告要求将其股份转让给原告，原告在被迫无奈下与两被告分别签订了一份《股权转让协议》及补充协议。2014年7月21日，两被告与原告再次签订了一份《股权转让协议》，约定两被告将其所有公司股份分别以150000元和160000元的价格转让给原告，2014年8月、9月间，原告将上述股权转让款分别支付给两被告，但两被告一直以各种理由拒不办理股权过户手续，致使两被告仍为工商登记的实际股东。原告认为，上述协议是在不平等的前提下签订的，依法应当解除。在三方签订股权转让协议原告依约定履行合同后，被告拒不履行办理股权过户的合同义务。因此，原告特诉请法院判令：一、解除原告与被告李锦旺于2014年6月24日签订的股权转让协议及补充协议；二、解除原告与被告王全中于2014年6月24日签订的股权转让协议及补充协议；三、解除原告与两被告于2014年7月21日签订的东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议；四、被告李锦旺返还原告支付的股权转让款150000元，被告王全中返还原告支付的股权转让款160000元；五、本案的诉讼费用由两被告承担。原告为支持其诉讼请求提供的证据材料有东莞市南奥电子科技有限公司费用支出明细表、贷款合同、借款借据、还款计划书、借条、备忘、追缴股权款的通知和再次通知、转让合同和补充协议、股权转让协议、收据、电子邮件及附件商函、验资报告、公司章程、任职书、证据说明函、公司设立登记审核表、公司设立登记申请书等。被告李锦旺辩称，一、原告的诉求没有事实和法律依据，合同解除分为约定解除与法定解除，原告与被告签订的股权转让协议并未就解除合同的条件作出约定，因此不适用约定解除。《合同法》九十四条的规定内容可知，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，原告与被告签订协议后，原告已经依照双方的约定向被告支付了股权款，被告也已经接受并且退出了公司的一切管理，协助原告办理了相关手续；原告依照双方约定和法律规定接管了案涉公司。应视为三方之间已经形成了股权转让的合意，该股权转让协议应为合法有效。被告在收到股权转让款之后一直要求原告进行变更工商登记，因三方时间存在冲突，所以暂时没有办理股权过户手续。被告并不存在违约行为致使合同目的不能实现的情形。原告为完全行为能力人，其中签订协议前即充分了解公司股权的情况，并且完全能够理解股权协议的内容，其称被迫签订协议及显失公平不能成立。二、股权变更手续与股权转让合同的成立没有联系，也没有影响。因为合同属于合议范畴，股权转让人与受让人之间就股权转让的主要条款达成一致，或者符合我国合同法第37条所规定的情形，股权转让合同即成立。登记等手续都是当事人合意之外的因素，不属于合同成立要件范畴。未办理股权变更登记并不影响合同的效力。故本案争议的股权转让协议不具备法定或者约定的解除条件，原告要求解除合同没有法律和事实依据。被告李锦旺没有向本院提供任何证据材料。被告王全中辩称，案涉合同是公平公正的，且合同已经履行，不可以解除。并且王全中已经退出了公司的管理，不同意解除合同。被告王全中为其辩称提供了电话短信记录等证据。经审理查明，东莞市南奥电子科技有限公司为有限责任公司，注册资本1000000元，登记股东分别是周成国、李锦旺及王全中。2014年7月21日，周成国（作为受让方、丙方）、王全中（作为转让方、甲方）及李锦旺（作为转让方、乙方）签订了《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》，约定甲乙丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲乙双方将同意持有东莞市南奥电子科技有限公司50%共310000元出资，以310000元转让给丙方，丙同意按此价格及金额购买上述股权。2、丙方同意在本合同订立三日内以转账的形式一次性支付310000元给甲乙双方（甲160000元，乙150000元）。第二条保证2、甲乙双方转让其股权后，其在东莞市南奥电子科技有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由丙方享有与承担。第三条盈亏与分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理变更登记后，丙方既成为东莞市南奥电子科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第五条合同的变更与解除1、发生下列情形之一时，可变更或解除合同，但三方必须就此签订书面变更或解除合同；2、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，即使本合同无法履行；3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过三方协商同意变更或解除合同。第七条合同生效的条件和日期：本合同经东莞市南奥电子科技有限公司股东会同意并由各方签字后生效。合同还约定了当事人的其他权利及义务。周成国、李锦旺及王全中分别在协议上签名确认。协议签订后，周成国于2014年8月14日及9月16日分两次支付了李锦旺股权转让款150000元，于2014年9月15日支付了王全中股权转让款160000元。王全中于收到上述转让款当日退出了公司经营，李锦旺于2015年3月退出了公司经营。东莞市南奥电子科技有限公司未进行股东变更登记。周成国主张因两被告不配合进行股东变更登记，导致了公司经营发生困难，签订股权转让协议的目的无法达成，故根据协议第五条第3点的约定，主张解除案涉协议。对此，周成国提供了2015年4月13日电子邮件附件商函一份，商函抬头为“致：李锦旺、王全中先生，自：东莞市南奥电子科技有限公司”，内容如下：“鉴于阁下为我司原始股东之一，此前阁下已与周成国先生达成退股协议，约定由周成国先生回购阁下之全部股份，目前周成国先生已将相关股权转让款全额支付给阁下，但阁下却迟延配合周成国先生到工商局办理股权转让手续，阁下之行为已经严重损害我司以及周成国先生之合法权益，现我司以及周成国先生现郑重致函与您：一、请于收到此函7日内，配合周成国先生至工商局办理相关股权变更手续，以及其他因此次退股事宜所产生之相关手续；二、否则，我司以及周成国先生将对阁下采取一切合法途径维护自身合法权益（要求撤销股权转让协议）。届时除影响阁下之名声，阁下还将承担相应之违约、赔偿责任。”李锦旺、王全中回复了该商函，大致内容为商函所述的内容与事实不符，因周成国一直不配合另外两名股东办理股权转让登记，责任方在周成国，并建议将股权变更为2015年5月7日。另查明，原告与两被告确认：原告于2014年6月24日和2014年6月23日分别与两被告签订了股权转让协议和股权转让，分别达成了股权转让的协议。后三方于2014年7月21日签订了案涉的《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》，三方实际履行的也是《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》。原告还确认其主张的补充协议与本案的股权转让无关，原告明确将前三项诉讼请求减少为：解除原告、被告三方于2014年7月21日签订的《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》。本院依法予以准许。以上事实有股权转让协议、股权转让、《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》、商函、收据及本院的庭审笔录等为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案争议的焦点为案涉《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》是否符合解除条件。首先，根据案涉协议第七条约定的内容，协议经东莞市南奥电子科技有限公司股东会同意并由各方签字后生效。本案中，东莞市南奥电子科技有限公司的登记股东周成国、李锦旺及王全中，上述三人均在协议书上签字确认，并三股东也并未对合同效力提出异议，本院认定案涉合同已经发生法律效力。《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》是三方当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，本院予以确认，各方当事人应遵照履行。其次，原告主张由于未办理股权变更登记而导致合同目的无法实现，并影响了周成国的经济利益，根据协议第五条第3点的约定主张解除合同。对此，本院认为，第一，本案中，原告提供的邮件附件商函及回复邮件显示双方对未能办理变更登记的原件及时间不能达成一致意见，但是没有明显的证据显示导致东莞市南奥电子科技有限公司未能在工商局进行股东变更登记的责任一方在两被告。第二，原告主张根据案涉协议的内容及各方当事人的陈述，案涉协议签订的主要目的是李锦旺、王全中将其持有的东莞市南奥电子科技有限公司的股份转让给周成国，并退出公司经营管理。故案涉协议的主要目的是转让股权，股东登记变更仅是伴随股权转让行为的而产生的对外的公示登记，并非合同的主要目的。第三，本案的股权转让款已经支付完毕，李锦旺、王全中亦退出了东莞市南奥电子科技有限公司的经营管理，即李锦旺、王全中已经不再具有东莞市南奥电子科技有限公司股东身份。故案涉的股权转让合同已经履行完毕，不符合协议第五条第3点约定的解除条件。原告要求解除合同没有事实和法律依据，本院依法不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及上述援引法律条文的规定，判决如下：驳回原告周成国的诉讼请求。本案受理费50元，由原告周成国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。（本页无正文）审　判　长　李　　　　　　　　　冰人民陪审员　赖丽梅人民陪审员林金莲二〇一五年九月六日书　记　员　郑　　　　丽　　　　虹附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。4.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关注微信公众号“”