（2015）杭西商初字第296号

裁判日期: 2015-09-06

公开日期: 2016-02-24

案件名称

程国璋与俞磊股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市西湖区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

程国璋,俞磊

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款

全文

浙江省杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭西商初字第296号原告：程国璋。委托代理人：王坤，北京盈科（杭州）律师事务所律师。委托代理人：顾俊，浙江君安世纪律师事务所律师。被告：俞磊。委托代理人：贾熙明，浙江天册律师事务所律师。原告程国璋与被告俞磊股权转让纠纷一案，于2015年1月14日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法由审判员何亦波独任审判，于2015年3月9日公开开庭进行了审理，原告委托代理人王坤、顾俊，被告委托代理人贾熙明到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2015年8月28日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人王坤、顾俊，被告委托代理人贾熙明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程国璋起诉称：原告系浙江为蓝环保科技有限公司（以下简称为蓝公司）的股东，持有该公司45%的股权。2014年1月7日，原、被告签订《浙江为蓝环保科技有限公司股权转让协议》，协议约定：原告将其在为蓝公司5%的股权转让给被告，在宁波市工商行政管理局完成股权变更登记、法人变更登记以及到银行完成法人变更后3个工作日内，被告向原告支付股权转让款人民币188766元整；在宁波市工商行政管理局完成股权变更登记、法人变更登记以及到银行完成法人变更后30天内，被告向原告支付剩余股权转让款人民币125844元整。若被告未按协议约定支付股权转让款，每逾期一日，被告支付违约金1000元。2014年1月8日，原告遵循协议约定完成了股权变更登记、法人变更登记，并到银行完成法人变更，但被告至今仍拒绝向原告支付股权转让款人民币314611元。故提起诉讼，请求判令：一、被告支付股权转让款314611元；二、被告支付逾期付款违约金人民币94383.3元；三、被告承担本案诉讼费。被告俞磊辩称：为蓝公司原股东为程国璋、章澜、丰二中，其中程国璋、丰二中分别持有45%股权，章澜持有10%股权。该股东三人通过股权整体转让的方式将公司的资产全部转让给俞磊和周泽清，转让后，俞磊持有60%股权，周泽清持有40%股权。2014年1月8日，原被告到宁波北仑工商分局申请办理为蓝公司100%的股权变更登记手续。同日，北仑工商分局内部核准为蓝公司的股权变更到俞磊和周泽清的名下，并完成内部审批手续。但工商行政管理部门至今未向被告送达营业执照，核准股权变更登记的具体行政行为尚未生效。程国璋等原股东隐瞒目标公司90多万元的债务，且在向宁波北仑工商分局递交股权变更申请后，程国璋等人从为蓝公司拉走数量不详的货物并拒绝将目标公司交付给新股东经营，为蓝公司至今仍在原股东控制下。故被告有理由拒绝支付股权转让款，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。在审理过程中，原告程国璋向本院提供了如下证据：1、股权转让协议复印件1份。证明原、被告于2014年1月7日签订股权转让协议，协议中明确约定了管辖法院、股权转让款的支付条件、违约金的支付细则。2、企业登记基本信息复印件1份。证明原告已按股权转让协议的约定完成了案涉企业的法人变更登记。3、企业内档信息复印件1份。证明原告已按股权转让协议的约定完成了案涉企业的法人变更登记、股权变更登记的事实。4、交付清单复印件1份。证明原被告已经于2014年1月7日签订股权转让协议时已进行过货物清点的事实。上述证据在庭审中经对方当事人质证，被告提出以下质证意见：1、对证据1真实性、合法性无异议，但是证明对象很笼统，无法进行对应质证，且约定的违约金过高，应当按照银行同期贷款利率计算；2、对证据2、3真实性、合法性无异议；3、对证据4真实性无异议，但这个不是交付清单，而是应当交付的物品清单。在审理过程中，被告俞磊向本院提供了如下证据：1、目标公司工厂内监控形成的视频资料2份。证明2014年1月8日，程国璋等人未经被告同意私自将货物拉走的事实。2、录音资料2份及录音文字整理材料1份。证明被告多次提出清点货物后付款，原告拒绝配合清点。3、2012年8月15日浙江惠春贸易有限责任公司与大佳环保有限公司等签订的BPA生产设备的买卖协议、2013年12月5日大佳环保有限公司给为蓝公司的函复印件各1份。证明为蓝公司应当按照设备买卖协议约定向大佳公司购买两条生产线，每条生产线单价为2762928元，共计5525856元。4、EPA生产介绍及加工工艺参考文件复印件1份。证明双方转让的EPA颗粒已过保质期，无使用价值。5、证人邵某2013年8月的工资单。证明邵某是为蓝公司的门卫。上述证据在庭审中经对方当事人质证，原告提出以下质证意见：1、对证据1真实性、关联性有异议。视频里的信息是可以修改的，真实性无法确认。即使视频是真实的，视频里的送货行为可能是公司营运过程中正常的出货行为，不能证明是原告或原告指派他人将货物私自拉出仓库，即使是原告所为，也不能在本案股权转让合同中构成被告抗辩的理由。2、对证据2合法性、关联性有异议。被告代理人当时并未受被告委托，原告当时没有义务与其协商清点物品事宜。3、对证据3三性有异议。该份合同的买方主体是浙江惠春贸易有限责任公司，与为蓝公司无关；仅有函件而无明确的司法裁判文书或其他有效文书，不能证明原告股权转让前存在未清偿的债务；即使存在债务，也不能作为拒绝支付款项的抗辩理由。4、对证据4三性有异议。该证据并非鉴定报告，其真实性与证明力均无法确认。审理过程中，被告申请证人邵某出庭作证，邵某陈述：2014年1月8日上午10点左右程国璋、其外甥、其妻子的弟弟到公司带走1台电脑及插座等物品；下午4点左右，他们到公司运走台湾进口过来的台塑希8吨及成品5吨。原告对证人证言及工资表提出了异议，认为被告仅提供2013年8月的工资明细表，且没有任何盖章，不能证明2014年1月8日邵某仍是为蓝公司的门卫；就算邵某现在仍是为蓝公司的员工，但他与被告之间存在利害关系，其证言的可信度存疑。被告对证人证言无异议。本院根据证据的特征及法定的证据认定的规则，证据之间的联系及当事人对证据的意见，对证据作如下认定：1、对原告提供的证据，被告确认证据真实，故本院认为这些证据可以证明证据本身所载明的证据事实；原被告之间发生股权转让纠纷，故涉案的协议、涉案公司信息等相关证据，与本案具有关联性。2、被告提供的视频资料与证人当庭所作的证言，原告虽对真实性有异议，但没有足以反驳的相反证据，且该两份证据证明对象均指向原告方曾带走目标公司部分货物的事实；但根据视频资料的内容及证人证言的性质，该两份证据的证明效力尚不及于原告带走货物的名称、数量；原告对录音资料的真实性未提出异议，被告代理人的行为经被告追认后亦可以代表被告所为，但该录音本身并不能确定原被告之间的权利义务内容；BPA生产设备的买卖协议及函件，与本案所涉主体不符，与本案无关；EPA生产介绍及加工工艺参考文件不符合证据的形式要件，不予认定。根据上述本院采信的证据材料和当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：原告程国璋系为蓝公司的股东，持有该公司45%的股权。2014年1月7日，原、被告签订了《浙江为蓝环保科技有限公司股权转让协议》一份，约定：原告将其在为蓝公司5%的股权转让给被告，在宁波市工商行政管理局完成股权变更登记、法人变更登记，并到银行完成法人变更后3个工作日内，被告向原告支付股权转让款人民币188766元整；在宁波市工商行政管理局完成股权变更登记、法人变更登记以及到银行完成法人变更后30天内，被告向原告支付剩余股权转让款人民币125844元整。若被告未按协议约定支付股权转让款，每逾期一日，被告支付违约金1000元。2014年1月8日，为蓝公司申请并完成了股权变更登记、法人变更登记，原法定代表人程国璋变更为俞磊，原股东程国璋、章澜、丰二中变更为俞磊、周泽清。工商部门公开的公司基本情况表上已显示变更后的内容。此后原告要求支付股权转让款，但被告以原告未将为蓝公司所有资产交付给被告为由而拒绝支付，原告遂诉至本院。本院认为，原、被告签订《浙江为蓝环保科技有限公司股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应当基于诚信原则自觉履行合同约定义务。该份协议明确约定了在宁波市工商行政管理局完成股权变更登记、法人变更登记，并到银行完成法人变更后3个工作日内和30天内，被告向原告支付股权转让款，股权转让约定的标的物是一种权利，原告已经完成股权变更登记、法人变更登记并到银行完成法人变更，说明原告已经履行了协议约定的义务，故原告有权取得合同约定的出让股权的对价，原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求，符合合同的约定，本院予以支持。被告未按约定期限支付股权转让款是违约行为，应当按照约定承担违约责任。但违约金约定过高，本院根据本案实际调整为按每日万分之六计算。被告辩称因工商部门未向被告送达营业执照致核准股权变更的具体行政行为未生效，因工商部门经审核已同意公司股权变更登记申请，在公开的公司基本情况表上已显示变更登记后的内容，应视为工商行政管理机关的变更登记行为已完成，被告的辩述不符合法律规定，本院不予采纳。被告辩称原告隐瞒标的公司的债务，未在本案中提供证据亦未主张股权转让合同的撤销，不构成拒付股权转让款的理由。被告辩称的原告在签订股权转让合同后申请办理变更登记期间拉走货物的行为及事后拒绝交付标的公司的行为，并不能对抗原告要求被告按照约定支付股权转让款的诉讼请求，被告可以另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：俞磊于本判决生效之日起十日内支付程国璋股权转让款314610元，并支付违约金（其中188766元部分的违约金从2014年1月12日起按每日万分之六计算至实际支付之日止，125844元部分的违约金从2014年2月11日起按每日万分之六计算至实际支付之日止，总额不超过94383.30元）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7434元，由俞磊负担，于本判决生效之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　何 亦 波人民陪审员　王　　皓人民陪审员　王 景 莉二〇一五年九月六日书　记　员　申屠书婷 微信公众号“”