（2014）杭余商初字第1904号

裁判日期: 2015-09-06

公开日期: 2015-09-30

案件名称

嘉兴市金马纺织品有限公司与杭州沥阳箱包有限公司、杭州华恩特制衣有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

杭州市余杭区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

嘉兴市金马纺织品有限公司,杭州沥阳箱包有限公司,杭州华恩特制衣有限公司,杭州万通箱包有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

杭州市余杭区人民法院民事判决书（2014）杭余商初字第1904号原告：嘉兴市金马纺织品有限公司。法定代表人：周四兴。委托代理人：潘建清。被告：杭州沥阳箱包有限公司。法定代表人：曾富。被告：杭州华恩特制衣有限公司。法定代表人：余华明。委托代理人：吴琳。被告：杭州万通箱包有限公司。法定代表人：蒋林荣。原告嘉兴市金马纺织品有限公司（以下简称金马纺织品公司）为与被告杭州沥阳箱包有限公司（以下简称沥阳箱包公司）、杭州华恩特制衣有限公司（以下简称华恩特制衣公司）、杭州万通箱包有限公司（以下简称万通箱包公司）买卖合同纠纷一案，于2014年9月9日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月3日公开开庭进行了审理。原告金马纺织品公司的法定代表人周四兴及委托代理人潘建清、被告华恩特制衣公司的委托代理人吴琳到庭参加诉讼，被告沥阳箱包公司、万通箱包公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。原告金马纺织品公司起诉称：2010年9月至2012年9月期间，金马纺织品公司与沥阳箱包公司发生业务往来，由沥阳箱包公司向金马纺织品公司订购各类规格里布合计3171998.6元，沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司已付165万元，尚欠1521998.6元至今未付。在合同履行过程中，沥阳箱包公司股东原为蒋林荣和余明华二人，蒋林荣同时为沥阳箱包公司、万通箱包公司的法定代表人，余华明同时为华恩特制衣公司的法定代表人。金马纺织品公司根据沥阳箱包公司要求开具增值税专用发票25份，金额2115170.76元，其中向沥阳箱包公司开具16份，金额1249170.6元，向华恩特制衣公司开具9份，金额866000.16元。在沥阳箱包公司履行165万元付款中，沥阳箱包公司履行135万元，其中华恩特制衣公司通过沥阳箱包公司履行35万元，另有华恩特制衣公司直接履行30万元，而万通箱包公司已向金马纺织品公司开具转账支票一份却因帐户没钱而退票。可见，沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司名为三个独立公司，实为蒋林荣和余华明二人掌控的关联公司。2011年8月16日，沥阳箱包公司股东余华明变更为王海定（余华明之配偶）；2012年8月16日，沥阳箱包公司股东蒋林荣、王海定变更为曾富一人。经工商登记查明，沥阳箱包公司自2012年起未按规定参加年检，由此可见沥阳箱包公司自2013年开始实际上是一个空壳公司。沥阳箱包公司所欠货款应当付清，华恩特制衣公司、万通箱包公司作为关联公司应负连带清偿责任。为此，金马纺织品公司起诉至法院，请求判令：一、沥阳箱包公司立即支付货款1521998.6元、利息221689元（暂计算至2014年8月29日）；二、华恩特制衣公司、万通箱包公司对沥阳箱包公司上述所欠货款及利息承担连带责任；三、沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司连带支付逾期付款利息（按货款1521998.6元按年利率6.65%，自2014年8月30日计算至货款实际付清之日止）；四、沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司承担本案诉讼费用。原告金马纺织品公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.《购销合同》四十八份，用以证明自2010年9月至2011年10月期间，沥阳箱包公司向金马纺织品公司订购各类规格、各种颜色里布，签约代表均为刘先，双方约定付款方式的事实。2.临时订单六份，用以证明自2010年12月至2012年3月期间，沥阳箱包公司向金马纺织品公司订购各类规格、各种颜色里布，沥阳箱包公司与华恩特制衣公司的传真号码、电话号码、邮箱、订单形式均相同的事实。3.送货单、入库单、划码单、领料单共计九十九份、说明一份，用以证明沥阳箱包公司收到金马纺织品公司各类规格、各种颜色的里布金额共计3186867.4元，扣除退回及误差为3171998.6元，沥阳箱包公司与万通箱包公司为关联公司，电话、传真、邮箱均相同的事实。4.浙江省增值税专用发票二十五份，用以证明金马纺织品公司向沥阳箱包公司、华恩特制衣公司开具发票2115170.76元，其中向沥阳箱包公司开具16份，金额为1249170.6元，向华恩特制衣公司开具9份，金额为866000.16元，沥阳箱包公司、华恩特制衣公司存在业务、财务混同及关联性的事实。5.入账通知书七份，银行承兑汇票十二份（系复印件），用以证明沥阳箱包公司向金马纺织品公司付款，其中沥阳箱包公司直接汇入金马纺织品公司账户的付款凭证7份，金额65万元，华恩特制衣公司通过沥阳箱包公司转入的付款凭证4份，金额35万元，华恩特制衣公司直接汇入金马纺织品公司帐户的付款凭证4份，金额30万元，沥阳箱包公司从其他单位转入的付款凭证4份，金额35万元，沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司存在业务、财务混同及关联性的事实。6.转账支票一份，用以证明因万通箱包公司账上没钱故支票被退票，沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司存在业务、财务混同及关联性的事实。7.工商登记材料一组，用以证明沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司的工商登记信息，沥阳箱包公司原股东为蒋林荣、余华明，股份各占50%，后余华明变更为其配偶王海定，再后来蒋林荣、王海定在2012年8月16日又变更为曾富，2012年沥阳箱包公司未参加年检而成为空壳公司的事实。8.网上信息一份（系打印件），用以证明沥阳箱包公司与华恩特制衣公司办公地点一致的事实。9.婚姻登记信息四份，用以证明沥阳箱包公司原股东蒋林荣和刘先为夫妻关系，华恩特制衣公司法定代表人余华明与沥阳箱包公司原股东王海定为夫妻关系的事实，10.花名册二份，用以证明余华明、王海定既是沥阳箱包公司控股股东，又是华恩特制衣公司法定代表人、管理人员，蒋林荣既是沥阳箱包公司法定代表人，又是万通箱包公司法定代表人，刘先既是沥阳箱包公司管理人员又是万通箱包公司管理人员的事实。11.银行凭证十一份，用以证明2011年11月25日，华恩特制衣公司开具银行承兑汇票11份，其中4份直接付给金马纺织品公司，7份返还给华恩特制衣公司后由其交付给沥阳箱包公司的事实。被告华恩特制衣公司答辩称，第一、华恩特制衣公司代沥阳箱包公司向金马纺织品公司开具了金额为85万元银行承兑汇票，金马纺织品公司陈述华恩特制衣公司付款30万元与事实不符。第二、金马纺织品公司主张沥阳箱包公司与华恩特制衣公司是关联公司无法律依据。请法院驳回金马纺织品公司的诉讼请求。被告华恩特制衣公司未向本院提供证据。被告沥阳箱包公司、万通箱包公司未作答辩，也未向本院提供证据，对原告金马纺织品公司提供的证据放弃到庭质证的权利。被告华恩特制衣公司对原告金马纺织品公司提供的证据质证如下：证据1、2、3，对真实性不确定，与华恩特制衣公司在本案中应承担责任无关；证据4，对金马纺织品公司开具给华恩特制衣公司金额共计866000.16元发票的真实性予以确认，但不能证明华恩特制衣公司与沥阳箱包公司系关联企业；对其余发票真实性不确认；证据5、6，真实性不确认，与华恩特制衣公司无关；证据7，真实性无异议，对证明内容有异议，余华明在沥阳箱包公司参股不能证明沥阳箱包公司、华恩特制衣公司为关联公司；证据8，真实性予以确认，但沥阳箱包公司、华恩特制衣公司并非同一办公地点，而是华恩特制衣公司租赁厂房给沥阳箱包公司；证据9，真实性无异议，与本案无关；证据10，三性无异议，证明对象有异议；证据11，三性无异议，但不能证明其中七份汇票由华恩特制衣公司交给沥阳箱包公司，也不能以此为依据要求华恩特制衣公司承担责任。本院对原告金马纺织品公司提供的证据认证如下：证据1，本院对真实性予以认定，能够证明金马纺织品公司与沥阳箱包公司存在买卖关系，并对相关事项作出约定的事实；证据2，因该订单上无沥阳箱包公司印章，亦未经能够确认身份的沥阳箱包公司一方人员签名，本院对该证据三性不予认定；证据3，结合其他证据，本院对三性予以认定，确认作为认定本案相关事实的依据；证据4，本院对形式真实性予以认定，结合其他证据认定该证据的证明内容；证据5，本院对入账通知书三性予以认定；因银行承兑汇票系复印件，结合证据11，本院对经浙江杭州余杭农村商业银行确认的2011年11月25日5万元、5万元、10万元、10万元汇票真实性予以认定，其余汇票真实性不予认定；证据6，本院对形式真实性予以认定；证据7-11，本院对真实性予以认定，结合其他证据认定该些证据的证明内容。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：自2010年至2012年期间，沥阳箱包公司向金马纺织品公司购买里布等面料。金马纺织品公司向沥阳箱包公司交付面料价款共计3146048.5元，扣除退货14918.4元，实际发生货款金额3131130.1元。金马纺织品公司确认沥阳箱包公司已支付货款165万元，其中30万元系华恩特制衣公司于2011年11月25日以向金马纺织品公司开具银行承兑汇票的方式支付。2011年11月25日，华恩特制衣公司另向沥阳箱包公司开具金额共计55万元银行承兑汇票，庭审中金马纺织品公司陈述其在汇票背书处加盖印章后即交还华恩特制衣公司，但华恩特制衣公司对交还汇票的陈述不予认可。2012年8月10日，万通箱包公司向金马纺织品公司出具金额为30万元的转账支票。金马纺织品公司未取得该转账支票项下款项。自2010年12月10日至2011年4月22日，金马纺织品公司向沥阳箱包公司开具增值税专用发票金额共计1249170.6元。2011年10月28日，金马纺织品公司向华恩特制衣公司开具增值税专用发票金额共计866000.16元，华恩特制衣公司确认已对该些发票全部认证抵扣。金马纺织品公司与沥阳箱包公司签订的部分《购销合同》对付款时间约定为：“货到后凭增值税发票月结40天付款”，部分《购销合同》未对付款时间作出约定。庭审中，金马纺织品公司确认尚有部分业务未签订书面《购销合同》。沥阳箱包公司法定代表人为曾富，股东为曾富，系一人有限责任公司。该公司于2010年9月19日设立登记时，法定代表人为蒋林荣，股东为蒋林荣、余华明；2011年8月16日，股东变更为蒋林荣、王海定；2012年9月19日，法定代表人变更为曾富，股东变更为曾富。余华明、王海定系夫妻关系；蒋林荣、刘先系夫妻关系。华恩特制衣公司法定代表人为余华明，股东为余华明、余会明。万通箱包公司法定代表人为蒋林荣，股东为蒋林荣，系一人有限责任公司。本院认为：本案争议焦点一是华恩特制衣公司交付金马纺织品公司的十一张金额共计85万元银行承兑汇票项下款项应否全部认定为本案付款；二是华恩特制衣公司、万通箱包公司是否应对沥阳箱包公司尚欠金马纺织品公司的货款承担连带责任。关于争议焦点一，承兑汇票系支付结算凭证。金马纺织品公司确认收到金额共计85万元银行承兑汇票，其陈述在汇票背书处加盖财务章后即将其中金额共计55万元的汇票交还华恩特制衣公司，但华恩特制衣公司不予认可，且金马纺织品公司未提供相应证据，因华恩特制衣公司系针对本案货款而付款，金马纺织品公司收到金额共计85万元承兑汇票即视为已收到货款85万元，其是否将金额共计55万元汇票交还华恩特制衣公司系另一法律关系，金马纺织品公司应另行主张该金额共计55万元汇票项下的权利。亦即应认定该十一张金额共计85万元银行承兑汇票项下款项均为支付本案货款。结合诉讼中金马纺织品公司确认的其余已付货款135万元，本院认定沥阳箱包公司支付货款金额共计220万元，尚欠货款931130.1元。金马纺织品公司主张沥阳箱包公司对已开发票部分货款支付自2011年11月28日起计算的利息及对未开发票部分货款支付自2012年9月20日起计算的利息，因双方业务未全部通过签订《购销合同》约定付款时间，且无法区分已约定及未约定付款时间的货款金额，本院认定沥阳箱包公司赔偿金马纺织品公司自起诉日即2014年9月9日起的逾期付款利息损失。关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司均系独立企业法人，金马纺织品公司提出华恩特制衣公司、万通箱包公司向金马纺织品公司付款、华恩特制衣公司收取金马纺织品公司开具的增值税专用发票并认证抵扣、沥阳箱包公司原股东系华恩特制衣公司、万通箱包公司股东或股东配偶，上述事实均不足以认定沥阳箱包公司、华恩特制衣公司、万通箱包公司发生混同，且现行法律对公司混同及相互之间责任承担形式未予明确规定。因此，应认定沥阳箱包公司独立承担支付尚欠货款的责任。金马纺织品公司要求华恩特制衣公司、万通箱包公司承担连带责任，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，金马纺织品公司诉讼请求中的合理部分，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告杭州沥阳箱包有限公司于本判决生效后十日内支付原告嘉兴市金马纺织品有限公司货款931130.1元；二、被告杭州沥阳箱包有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告嘉兴市金马纺织品有限公司逾期付款利息损失（以尚欠货款为基数按年利率6.65%，自2014年9月9日计算至本判决确定履行之日止）；三、驳回原告嘉兴市金马纺织品有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费20493元，由原告嘉兴市金马纺织品有限公司负担9550元，被告杭州沥阳箱包有限公司负担10943元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费20493元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求,由本院书面通知预交。审　判　长　　董　文人民陪审员　　朱田根人民陪审员　　梁作荣二〇一五年九月六日书　记　员　　郎梦佳百度搜索“”