（2015）湖吴织商初字第83号
裁判日期: 2015-09-03
公开日期: 2015-12-02
案件名称
王金华与陈亚红、朱小明债权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
湖州市吴兴区人民法院
所属地区
湖州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王金华,陈亚红,朱小明
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第八十条第一款，第八十一条，第一百零九条
全文
湖州市吴兴区人民法院民 事 判 决 书（2015）湖吴织商初字第83号原告：王金华。委托代理人：杨永林，浙江浙北律师事务所律师。被告：陈亚红。被告：朱小明。两被告的共同委托代理人：严晔，浙江东唐人律师事务所律师。原告王金华与被告陈亚红、朱小明债权转让合同纠纷一案，本院于2015年3月9日立案受理后，依法由代理审判员马俊骏适用简易程序审理。本院于2015年3月30日公开开庭审理了本案。后因案情复杂，本案由审判员李辉、代理审判员马俊骏、人民陪审员邵汉权依法组成合议庭于2015年8月5日公开开庭进行了审理。两次庭审原告王金华的委托代理人杨永林，被告朱小明及陈亚红、朱小明的共同委托代理人严晔均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王金华起诉称：2013年9月30日，案外人包某向原告借款人民币30万元，借期三个月，该借款到期后包某无力归还。2014年5月9日，包某作为长兴奔亿电器有限公司（以下简称奔亿公司）的股东，将自己名下的股权转让给了两被告，目前尚有30万元转让款尚未支付。2014年12月2日，包某与原告签订了债权转让协议书，将包某对两被告享有的30万元股权转让款的权利转让给原告。2014年12月3日，案外人包某向两被告邮寄了债权转让通知书，通知两被告收到通知后三日内将30万元直接支付给原告，但两被告一直未有回复。故请求法院判令：一、被告王亚红、朱小明支付原告王金华股权转让款300000元；二、本案诉讼费由三被告共同承担。被告陈亚红、朱小明共同答辩称：首先，原告与案外人包某之间的债权债务关系被告并不清楚，而且原告与案外人的债权转让协议也没有通知两被告，被告从来不知道原告与案外人已达成了债权转让协议，根据法律规定，债权转让协议应当通知债务人，原告与案外人未尽通知义务，该债权转让协议无法成立。其次，被告与案外人包某之间也不存在债权债务关系，双方在签订股权转让协议时约定总价款包括厂房里的库存和江西省鹏翼实业有限公司（以下简称鹏翼公司）的保证金，这两笔钱一共30万元。当时案外人包某承诺其负责解决库存和保证金的事，但一直未能解决，故剩余的款项被告也无须支付。原告王金华为证实其诉讼主张向本院提交了以下证据材料：证据1：借条一份，用于证明王金华与案外人包某存在借贷关系。证据2：债权转让协议书一份，用于证明王金华与包某的债权转让关系。证据3：债权转让通知书一份，用于证明王金华给陈亚红、朱小明发送了债权转让通知书的事实。证据4：证明一份，用于证明包来运证明自己名下的股权转让资金已经全部到位，所欠的80万元股权转让款全部是包某所有。证据5：快递单据一份，用于证明包某已经向陈亚红、朱小明发送了债权转让通知书。证据6：股权转让协议一份，用于证明包某将自己名下股权转让给了两被告及两被告尚欠30万元未付的事实。证据7：工商登记变更登记情况复印件一份，用于证明案外人包某将股权转让给两被告的事实。被告陈亚红、朱小明对原告的证据发表如下质证意见：对于证据1、2，因被告不是借款当事人故对该证据的真实性不发表意见；对于证据3、证据5有异议，被告没收到；对于证据4、7没有异议；证据6，协议上打印的内容没有异议，手写部分有异议。被告陈亚红、朱小明为证实其诉讼主张向本院提了以下证据材料：协议书一份，用于证明江西30万元的约定。原告王金华对被告陈亚红、朱小明提交的证据发表如下质证意见：这是被告自行书写，对包某没有任何约束力。本院对原、被告双方提交的证据作如下认证：原告提交的证据1、2，经借款人包某核对无误，本院对该证据的证明效力予以确认；原告提交的证据4、7，因被告无异议，本院对该证据的证明效力予以确认；原告提交的证据3、证据5，虽被告陈述其未收到相关材料，但本院在庭审之前已将债权转让协议及通知书随相关法律文书一并送达被告，该债权转让协议自被告签收本院文书时对被告发生效力；原告提交的证据6与被告提交的证据系同一份协议，但双方提交的版本都存在手写的文字，因双方均对对方关于手写部分内容不予认可，故对两份协议中打印部分的内容的证明效力本院予以确认，手写部分的证明效力不予认可。此外原告王金华申请证人包某出庭作证，包某在庭审中陈述：110万的转让价已经包括奔亿公司的办公设施、生产设备、现有商品、库存原料等。因奔亿公司在股权转让之前与鹏翼公司存在业务往来，奔亿公司向鹏翼公司缴纳了20万元的保证金，鹏翼公司授权奔亿公司贴牌生产鹏翼公司的产品。朱小明、陈亚红夫妇支付了80万的转让款后，提出要其协助奔亿公司与鹏翼公司的业务衔接。其按照朱小明、王亚红的要求，带着朱小明、王亚红的朋友去江西衔接业务，但朱小明、王亚红没能与鹏翼公司继续合作，保证金也没能拿回来。但这件事和股权转让的总金额是无关的。被告陈亚红、朱小明认为证人包某的陈述与事实不符。被告陈亚红、朱小明申请证人申某、邱某到庭参加诉讼，两证人在庭审中陈述：两人系奔亿公司股权转让时的中间人，与朱小明、包某都是朋友。因为奔亿公司在江西鹏翼还有20万元的保证金和库存，所以朱小明在支付80万元转让款后，要求包某将江西的业务和保证金一并转让过来，但去了江西之后，鹏翼公司的老总只认包某，奔亿公司的保证金无法退回。因此两名证人都某该款项应当在股权转让款中扣除。原告王金华认为证人的陈述系其主观臆断，不能证明包某与陈亚红、朱小明之间关于30万元的款项已达成了合意。本院认为，证人包某、申某、邱某三人的证人证言能证明证人在陈亚红、朱小明支付股权转让款80万元后，协助陈亚红、朱小明到江西办理奔亿公司与鹏翼公司的业务对接，但奔亿公司与鹏翼公司未能达成合作协议的事实。经审理查明：被告陈亚红、朱小明系夫妻关系。2014年5月9日，案外人包某与被告陈亚红签订股权转让协议一份，双方约定：甲方包某，乙方陈亚红，1、奔亿公司现股东为包某、包来运，其中包某出资122万，占61%；包来运出资78万，占39%。上述股份转让给陈亚红、朱小明，其中陈亚红受让122万，占61%，朱小明受让78万，占39%。上述股份转让总价为110万元；2、股份转让款支付办法：签约当日，乙方支付给甲方2万元，工商变更登记结束后，该2万元定金自动转为股份转让款。另预付股份转让款8万元；3、由乙方出面办理工商变更事宜，甲方无条件积极配合，涉及到的变更费用由乙方承担；4、公司股份转让后，办公设施、生产设备、现有商品、库存原料等一切奔亿公司所有财产由甲方按现状移交给乙方；5、甲方应将现有销售业务单位全部移交给乙方，并做好衔接工作；6、奔亿公司进行财务审计，由甲方结清所有结欠的税收、养老保险、医疗保险等费用及债务；7、奔亿公司股份转让变更登记前的所有债务由甲方承担。双方于2014年5月15日办理了工商变更登记手续，奔亿公司的法定代表人由包某变更为陈亚红，股东由包某、包来运变更为朱小明、陈亚红。朱小明、陈亚红共计支付包某、包来运股权转让款80万元，包来运已收到其份额的全部转让款，剩余款项因双方对于鹏翼公司事项产生争议一直未付。另查明：包某于2013年9月30日向原告王金华借款30万元，借款期限为3个月，借款到期后包某未按约归还。2014年12月2日，王金华与包某签订《债权转让协议书》一份，双方约定包某将其对朱小明、陈亚红享有的30万元债权转让给王金华。本院认为：被告陈亚红与案外人包某之间的股权转让协议是各方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告朱小明，与案外人包来运事后以其实际行为对该股权转让协议的内容予以追认，并按协议约定办理了工商变更登记手续，故该协议对于案外人包某、包来运，被告陈亚红、朱小明均有约束力。至于被告提出的“剩余三十万元转让款属于奔亿公司在鹏翼公司的保证金及贴牌库存，现鹏翼公司不再与奔亿公司合作，故不再支付该金额”的答辩意见，本院认为，首先，被告王亚红与案外人包某签订的股权转让协议中明确约定转让款为110万元，双方仅对转让款的支付时间进行了约定，未对转让金额作其他约定；其次，虽被告一直主张扣除江西鹏翼公司20万元保证金及10万元的贴牌库存，但未提交相应证据证明该两笔款项实际存在；再次，根据双方的陈述，如奔亿公司交付给江西鹏翼公司的20万元保证金及10万元的贴牌库存真实存在，上述权益和财物也属于奔亿公司，而非包某个人所有。根据双方签订的股权转让合同，包某的义务是协助朱小明、王亚红前往鹏翼公司接洽相关事项，现包某已完成其协助义务，朱小明、陈亚红可以奔亿公司的名义向鹏翼公司主张。故对被告陈亚红、朱小明的答辩意见本院不予采纳。至于被告陈亚红、朱小明提出的其未收到债权转让通知书，债权转让协议尚未生效的答辩意见，本院认为，本院在邮寄诉讼材料时已将债权转让通知书寄给两被告，两被告也已签收，故债权转让协议在本案审理过程中已生效。原告王金华基于其与包某的债权转让合同取得了包某对陈亚红、朱小明享有的30万元债权，对于原告王金华主张要求被告陈亚红、朱小明支付股权转让款30万元的请求本院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零九条判决如下：被告陈亚红、朱小明支付原告王金华股权转让款300000元，限于本判决生效之日起七日内清偿。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元，由被告陈亚红、朱小明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长 李 辉代理审判员 马俊骏人民陪审员 邵汉权二〇一五年九月三日书 记 员 陈晓霞 百度搜索“”