（2015）平民初字第01565号
裁判日期: 2015-09-03
公开日期: 2015-09-17
案件名称
原告李秀春与被告平泉奥科新能源技术有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
平泉县人民法院
所属地区
平泉县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李秀春,平泉奥科新能源技术有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
河北省平泉县人民法院民 事 判 决 书（2015）平民初字第01565号原告李秀春。委托代理人孟庆泉，河北榆州律师事务所律师。被告平泉奥科新能源技术有限公司，地址：平泉县黄土梁子镇杨杖子村，组织机构代码：55765711-4。法定代表人贾振海，董事长。委托代理人李永忠，平泉县金泉法律服务所法律工作者。原告李秀春与被告平泉奥科新能源技术有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年4月2日受理后，2015年4月24日原告向本院提出鉴定申请，本案中止审理。2015年7月16日恢复审理后，本案依法由代理审判员尉玲玲适用简易程序独任审判，于2015年8月6日公开开庭进行了审理。原告李秀春及其委托代理人孟庆泉、被告委托代理人李永忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2011年7月20日，我与被告共同出资500万元成立平泉奥科新能源技术有限公司。我出资100万元，股权占注册资本的20%。2012年12月17日，公司增加注册资本至1600万元，我未增加出资，股权变为注册资本的6.25%。2013年底，我撤出全部股份。被告单方算账退给我股金75万元，经营期间应得财政补贴12.72万元，强行扣所谓的自主经营亏损14万元，公司欠我个人现金12.58万元，合计退给我86.3万元。我认为被告单方算账不正确，要求审计，被告不同意审计。被告口头承诺给我退股金100万元，其余账目另算，要求我先签订了股权转让协议，以便做变更登记。为支持被告工作，便与其签订了股权转让协议。被告却未按承诺给付，只给付86.3万元，至少少给付40万元。为保护自身的合法权益，依法起诉，要求被告给付股金及分红、财政补贴等合计40万元。被告辩称，答辩人与被答辩人股权转让纠纷一案，现提出答辩意见如下：被告已按股权转让协议的约定向原告支付了全部转让金，不存在欠原告股金及分红、财政补贴事宜，请法院驳回原告的诉讼请求。2010年6月12日原、被告共同出资成立平泉奥科新能源技术有限公司，2012年10月17日公司增资至1600万元，原告未追加投资，股权占全部资本的6.25%。2013年10月1日由于公司出现大规模亏损，企业经营出现困难，原、被告双方决定将企业生产由原告承包经营，至2014年6月原告承包期间继续出现亏损，经双方共同审计，原告承包期间又亏损28万元，企业净资产不足1200万元，原告投入的资金只有75万元，被告自愿分担原告亏损14万元。2014年6月15日公司股东会作出决议，同意原告对其持有的公司股权进行转让，受让方为张宪宏（代表公司受让），同时对公司章程进行了修正。2014年6月25日原告与张宪宏签订了股权转让协议，转让价格为人民币86.3万元。为了保证协议的履行，由第三人郭秀章作为保证人提供担保，并签订了保证合同。上述协议签订后，被告按原告在公司的净资产75万元加上不应分得的财政补贴12.72万元，再加上公司成立前原告的各种费用12.58万元，合计100.3万元，扣除原告经营期间亏损14万元，剩余86.3万元，通过郭秀章转交给了原告。原告通过股权转让方式已得到了全部转让金，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2010年6月12日，原告与河北奥科瑞丰生物质有限公司共同出资500万元，经平泉县工商局注册登记，成立平泉奥科新能源技术有限公司。原告出资100万元，占公司注册资本的20%，河北奥科瑞丰生物质有限公司出资400万元，占公司注册资本的80%。2012年12月17日，公司增加注册资本至1600万元，原告未增加出资，股权变为注册资本的6.25%。2014年6月15日公司通过股东会一致决议，同意李秀春将其在平泉奥科新能源技术有限公司100万元的股权转让给受让人张宪宏。2014年6月25日原告李秀春与张宪宏签订股权转让协议，以86.3万元的价格转让给张宪宏并已实际支付。另查明，2014年6月25日，原告李秀春转让股权之前，被告平泉奥科新能源技术有限公司委托承德金证税务师事务所有限公司平泉正达分公司对被告公司变更股权情况进行审核，经审核截止转让日被告公司没有收入，亏损814126.03元。自公司成立之日起，截止原告李秀春转让股权之日，公司股东未进行过分红。上述事实，有当事人的陈述、公司章程、股东会决定、公司工商登记备案、股权转让协议在卷佐证，本院予以确认。本院认为，股东权是有限责任公司股东的核心权利，股东之间可以相互转让或向股东以外的人转让。本案中，经公司股东会一致通过后，原告李秀春将股东权转让给股东以外的受让人张宪宏，并不违反法律的强制性规定，该行为合法有效，本院予以确认。原告转让其在公司内持有的股权后，其股东权利丧失即股东权利、义务的概括转让。其股权一经转让，即丧失了股利分配请求权，其无权对转让前或转让后的公司盈利要求分配。故原告主张被告给付其转让前的分红款的请求于法无据，本院不予支持。原告以86.3万元的价格将其100万元股权转让给张宪宏，且转让金已经实际打入李秀春指定账户内，现原告继续主张被告给付股金，本院不予支持。且股权转让金是否完全给付，该项给付请求权的相对方应是受让方，而不应是公司。对于原告主张被告给付财政补贴的请求，财政补贴属于国家为了鼓励、支持企业生产经营，从而带动经济发展，对被告公司给予的专项补贴，并不属于公司营利的利润，不属于股东进行利润分配的范畴，故原告的主张本院无法支持。为维护正常的经济秩序，保护合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：驳回原告李秀春的诉讼请求。案件受理费3650.00元，由原告李秀春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院（并交纳二审上诉费7300.00元）。代理审判员 尉玲玲二〇一五年九月三日书 记 员 李 群附页：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上级人民法院提起上诉。第一百六十五条上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。第一百六十六条上诉状应当通过原审人民法院提出，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本。《诉讼费用交纳办法》第二十二条原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费；反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。上诉人在上诉期内未预交诉讼费用的，人民法院应当通知其在7日内预交。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法求助申请，或者申请司法求助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。 关注公众号“”