（2015）邯市民一终字第556号
裁判日期: 2015-09-03
公开日期: 2015-11-02
案件名称
席省的、单玲等与王振峰、侯本运确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
河北省邯郸市中级人民法院
所属地区
河北省邯郸市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王振峰,侯本运,席省的,单玲,单欣,单继帅
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第七十一条第一款，第三条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第三百三十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河北省邯郸市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）邯市民一终字第556号上诉人（原审被告）：王振峰。委托代理人：武卫林，河北江正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：侯本运。委托代理人：赵正修，河北江正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：席省的，系单红升之妻。被上诉人（原审原告）：单玲，系单红升长女。被上诉人（原审原告）：单欣，系单红升次女。以上三上诉人委托代理人：张聚强，河北万强律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：单继帅，系单红升之子。委托代理人：尹龙科，河北升阳律师事务所律师。上诉人王振峰、侯本运因确认合同效力纠纷一案，不服河北省永年县人民法院（2014）永民初字第1783号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审经审理查明：被告王振峰系被告单继帅的表姐夫（单继帅大姨的女婿）。2003年6月19日，经永年县工商局核准，由王振峰出资29万元，单红升出资21万元，共同成立了永年县亚东食品有限公司。2009年4月15日单红升因病去世，单红升的继承人有配偶席省的，儿子单继帅，长女单玲，次女单欣。2009年8月23日王振峰和单继帅对公司的财务进行了对账，并签订了一份对账单，账上记载欠侯本运大豆款180260元；2009年8月25日，以亚东公司为甲方、被告侯本运作为乙方签订了转让协议，协议约定：甲方向乙方出售亚东公司及其下属两个厂（永年县亚东标准件厂、轧钢厂），南北长128米，宽26.15米，厂址在永年县东二环路西侧与火炬路北侧交叉口，具体包括大豆蛋白粉生产车间、标准间生产车间、大豆蛋白粉生产线设备12套、125KW变压器、办公室、办公用品、财务手续等，金额为41万元整。乙方应在购买甲方厂房设备后7日内向工商部门办理清甲方股份向乙方变更手续，甲方全力配合乙方办理。甲方应向乙方提供外销客户清单，并继续为乙方联系销售至2010年3月。协议落款处，加盖了亚东公司的印章，被告王振峰、单继帅在甲方股东签字处签名，被告侯本运在乙方处签字。在签订协议时，亚东公司的印章由被告王振峰掌管，被告单继帅当庭认可签协议时没有受到胁迫。转让协议签订后，双方没有制定财产交接清单，被告王振峰继续在亚东公司工作。2009年8月26日，被告王振峰向被告侯本运出具了收到侯本运购厂款229740元的收据（41万元扣除大豆款180260元后余款），被告单继帅对此不予认可。2010年12月15日，被告侯本运作为甲方、刘春良作为乙方签订了一份合伙协议书，约定刘春良向拥有亚东公司产权的侯本运注资29万元，在合伙期间，共同经营、共担风险、盈亏按投资比例进行分配和承担责任，乙方加入亚东公司后，在向工商部门办理变更登记机关手续时，乙方有义务积极配合。2009年12月20日，王振峰在以亚东公司名义向永年县工商局出具的股东变更申请表、第二次股东会决议、亚东公司免职文件、亚东公司股权转让协议书、单红升退股申请表等需要单红升签字的地方，代替单红升签字，办理了将亚东公司股东单红升变更为王振峰妻子单亚翘的变更登记。2010年12月29日刘春良代表亚东公司，向永年县工商局提交申请，要求将亚东公司股东王振峰、单亚翘变更为刘春良、侯本运，股东出资信息表显示刘春良出资29万元，侯本运出资21万元，同日，经永年县工商局核准，将亚东公司股东王振峰、单亚翘变更为刘春良、侯本运。2012年2月，以席省的、单玲、单欣、单继帅为共同原告，将永年县工商局、王振峰、单亚翘、刘春良、侯本运诉至法院，要求撤销永年县工商局将亚东公司股东单红升变更为单亚翘及将变更后的股东王振峰、单亚翘变更为刘春良、侯本运的登记行为。法院于2012年4月12日做出（2011）永行初字第12号行政判决书，撤销了永年县工商局上述登记行为。王振峰对该判决不服，上诉至邯郸市中级人民法院，该院于2012年10月15日做出（2012）邯市行终字第75号行政判决书，维持原判。经查，刘春良没有按照合伙协议约定向亚东公司投资，也没有参与亚东公司的经营管理。原审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，亚东公司股东单红升去世后，其妻子儿女依法可以继承其股东资格，成为亚东公司的股东。《中华人民共和国公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在本案涉及的转让协议中，约定将亚东公司的所有财产以41万元出售给股东以外的人侯本运，作为股东的单红升的四个合法继承人对此均有决策权。三原告称对转让协议概不知情，被告王振峰、侯本运没有证据证明三原告授权单继帅代为行使股东权益，故依据《中华人民共和国合同法》第52条规定，2009年8月25日签订的转让协议违反法律、行政法规的强制性规定，侵害了三原告的合法权益，应认定无效。依据上述法律规定，判决如下：确认2009年8月25日永年县亚东食品有限公司与侯本运签订的转让协议无效。案件受理费100元，由被告王振峰承担。宣判后，王振峰、侯本运不服，提起上诉。王振峰上诉的事实与理由：一、一审法院认定的部分事实存在错误，且影响判决结果。一审法院认定席省的、单玲、单欣对转让协议不知情，王振峰、侯本运没有提交证据证明席省的、单玲、单欣委托授权单继帅代为行使股东权益是错误的，一审中，虽然王振峰、侯本运没有提供席省的、单玲、单欣的书面授权证明，但有大量事实可以证明，席省的、单玲、单欣是知道转让协议的内容和签订过程的，而且同意转让，并没有履行应负的义务。简要归纳入下，1、席省的在签订协议之前，就是公司的收料员，与侯本运协商解决欠大豆款事宜，席省的参与了转让协议的协商。2、亚东公司面临贷款到期、抚宁县法院的诉讼等事项，可能承担巨大赔偿责任，由席省的、单玲、单欣、单继帅、和王振峰协商同意，与侯本运协商签订了该转让协议。3、侯本运代到公司清点财产时，席省的、单玲、单欣当时均在场。4、当时席省的、单继帅和单继帅的奶奶将你们自己的生活用品搬回永年施庄老家居住，当抚宁县法院的诉讼结束，贷款还清后，席省的反悔。二、一审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十六条、第四条判决本案，一审法院对该条款的理解和适用存在错误，该条不属于法律、法规的强制性规定。王振峰作为公司的大股东，代表公司与侯本运签订合同并无不妥。请求：1、撤销一审判决，改判确认2009年8月29日永年县亚东食品有限公司与侯本运签订的转让协议有效；2、案件受理费由被上诉人承担。侯本运上诉的事实与理由：一、一审法院认定事实错误，判决结果错误。一审法院认定席省的、单欣、单玲对转让协议不知情是错误的，席省的对欠案外人大豆款一事是知情的。在公司无力偿还外债的情况下，转让亚东公司，当时席省的、单继帅、和单继帅的奶奶均在亚东公司居住，公司转让后才将生活用品搬走，因此，对于该转让协议席省的、单玲、单欣是知知情的，并且同意的。二、一审法院适用法律错误，依法应予撤销。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十六条、第四条，适用法律错误，该条不属于法律、行政法规的强制性规定。本案同样不适用《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的五种情形，因此，一审判决应予撤销。请求：1、撤销一审判决，改判2009年8月25日亚东公司与侯本运签订的转让协议有效。2、案件受理费由被上诉人负担。席省的、单玲、单欣、单继帅均答辩称：一审判决正确，应予维持。侯本运答辩称：一审判决错误，应予改判，确认该转让协议有效。王振峰答辩称：一审判决错误，应予改判，确认该转让协议有效。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的从其规定。第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。根据《中华人民共和国公司法》的以上三条规定，单红升与王振峰出资成立的永年县亚东食品有限公司，在2009年4月15日单红升去世后，单继帅、单玲、单欣、席省的作为单红升的第一顺序继承人，成为该公司的股东，有权参与公司的管理等重大事项，本案涉及的2009年8月25日的转让协议，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，该转让协议无效。王振峰称席省的当时是知道的，席省的参与了转让事宜，并且同意转让，但没有提供充分证据予以证明，该上诉理由不能成立。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，认为2009年8月25日王振峰、单继帅与亚东公司签订的转让协议违反法律、行政法规的强制性规定，认定该转让协议无效，适用错误，但判决结果正确，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十四条“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第（一）项规定予以维持”的规定，本案应予维持。综上，王振峰、侯本运的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人王振峰承担80元，上诉人侯本运承担80元。本判决为终审判决。审 判 长 宋世忠代理审判员 张增民代理审判员 郭晓丽二〇一五年九月月二日书 记 员 王 琨 来自