（2015）新民初字第609号
裁判日期: 2015-09-03
公开日期: 2015-12-07
案件名称
中信银行股份有限公司石家庄分行与保定天威集团有限公司、第三人保定天威保变电气股份有限公司债权人撤销权纠纷一审民事判决书
法院
保定市竞秀区人民法院
所属地区
保定市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中信银行股份有限公司石家庄分行,保定天威集团有限公司,保定天威保变电气股份有限公司
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
河北省保定市竞秀区人民法院民 事 判 决 书（2015）新民初字第609号原告中信银行股份有限公司石家庄分行，住所地：石家庄市桥西区自强路10号，注册号：130000300001236。负责人谢宏儒，行长。委托代理人张云利，河北华盛通达律师事务所律师。被告保定天威集团有限公司，住所地：保定市朝阳北路158号，注册号130605000004577。法定代表人邓腾江，该公司董事长。委托代理人郑影，北京金诚同达律师事务所律师。第三人保定天威保变电气股份有限公司，住所地：河北省保定市天威西路2222号，注册号：130000000010000。法定代表人薛桓，该公司董事长。委托代理人郑影，北京金诚同达律师事务所律师。原告中信银行股份有限公司石家庄分行与被告保定天威集团有限公司、第三人保定天威保变电气股份有限公司债权人撤销权纠纷一案，于2014年5月19日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月13日作出（2014）新民初字第817号民事裁定。宣判后，原告不服，提起上诉。2015年2月5日，河北省保定市中级人民法院作出（2015）保民三终字第78号民事裁定，以一审法院驳回原告起诉不当，应予纠正为由，指令本院对本案继续审理。本院依法另行组成合议庭，于2015年5月15日公开开庭审理了本案，原告委托代理人张云利，被告及第三人委托代理人郑影到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告诉称：2013年2月7日，中信银行股份有限公司和原告中信银行股份有限公司石家庄分行与被告保定天威集团有限公司签订《委托债权投资协议》书一份，约定由被告向中信银行股份有限公司融资2亿元，期限为351天，至2014年1月23日。原告作为中信银行股份有限公司的受托人，负责发放投资资金和管理及催收。协议签订后，中信银行股份有限公司和原告依约向被告发放2亿元融资资金，融资期限届满后，被告却未按约定偿还本金和利息。原告后经调查得知，2013年10月，被告将其持有保定天威电力线材有限公司的股份（持股比例100%）全部非法转让给第三人。此前2013年6月，被告通过协议转让方式将其持有第三人的352000000股股票非法转让给中国兵器装备集团公司。通过上述转让，造成被告全部控股的第三人和保定天威电力线材有限公司的全部资产与被告剥离，完全转变为中国兵器装备集团公司直接掌控；致使被告的良性资产在融资期限届满前大为减少，降低了偿债能力，已对债权人中信银行股份有限公司的权益造成损害。第三人作为被告的子公司对上述情形明知。根据《合同法》第七十四条、最高人民法院关于适用《合同法》若干问题解释（一）第23条、第24条的规定，特提起诉讼，请法院依法判令撤销被告向第三人转让保定天威电力线材制造有限公司股份的行为，诉讼费用由被告承担。被告辩称：本公司不是本案适格被告。1、原告主张撤销的交易双方系保定天威电力线材有限公司向第三人转让其持有的保定天威电力线材制造有限公司100%股权的交易，与被告无关。2、根据《合同法》第七十四条“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，原告主张撤销本次交易的前提应是交易的转让方为原告的债务人。事实上，本次交易的双方与原告均不存在债权和债务关系。据此，原告作为被告的债权人要求撤销前述交易行为于法无据，应依法驳回原告的诉讼请求。第三人辩称与被告相同。经审理查明：2013年2月7日，中信银行股份有限公司作为委托人，原告中信银行股份有限公司石家庄分行作为受托人，被告保定天威集团有限公司作为融资方，三方签订《委托债权投资协议》书一份，协议编号（2013）信银（冀）字3-002号，其中约定由被告向中信银行股份有限公司融资2亿元，期限351天，至2014年1月23日，融资年利率为6%。原告作为中信银行股份有限公司的受托人，负责发放投资资金，并对资金进行管理和催收。当融资方经营状况恶化，发生本协议约定的违约情形或出现其他危及委托债权投资资金安全的情况时，委托人有权指示受托人采取包括但不限于提前收回委托债权投资资金、提起诉讼等措施保障投资资金安全，委托人有权直接或通过受托人向融资方催收委托债权投资本息或通过法律手段提起诉讼。该协议书签订后，由三方签字和盖章。同日，中信银行股份有限公司和原告依约向被告发放了融资款2亿元，被告已全部收到；但融资期限届满后，被告却未按约定偿还本金和利息，拖欠至今。2014年1月23日，委托人中信银行股份有限公司与受托人原告签订《委托书》一份，约定委托人有权直接或通过受托人向融资方即被告，催收委托债权投资本息或通过法律手段提起诉讼，参加诉讼活动；委托书自签发之日起至相关诉讼活动等程序终结并委托人债权全部获偿之日止。双方加盖公章。同时查明：2013年10月30日，被告发出其关于第三人保定天威保变电气股份有限公司收购保定天威电力线材制造有限公司股权的公告，并说明了被告持有第三人25.66%的股权；保定天威电力线材有限公司为被告全资子公司，被告持有100%的股权；保定天威电力线材制造有限公司为保定天威电力线材有限公司全资子公司，其持有100%股权。经第三人实际控制人中国兵器装备集团公司批准，第三人决定收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威电力线材制造有限公司100%股权。此次收购股权事项，对被告的偿债能力无重大影响。2013年11月，保定天威电力线材制造有限公司完成工商登记变更，成为第三人全资子公司，收购完成。综上，本案均有证据证明和三方的陈述为证，本案在审理过程中，因原告与被告及第三人意见分歧较大，调解不能成立。本院认为：原告的诉讼请求是撤销被告向第三人转让保定天威电力线材制造有限公司股份的行为。但转让人实际为保定天威电力线材有限公司，被转让人系转让人的全资子公司，被告不是转让行为的当事人。同时，根据《合同法》第七十四条，即“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，本案被告是原告的债务人，而本次股权转让的出让方是保定天威电力线材有限公司，该公司与原告无债权债务关系。因此，原告的诉讼请求不能成立。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告中信银行股份有限公司石家庄分行的诉讼请求。案件受理费80元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审判长 王 蕾审判员 刘宗义审判员 高 卉二〇一五年九月三日书记员 杨 帅 来自：