（2015）厦民终字第1279号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-11-04
案件名称
胡水忠与林保国、王宝卿等股权转让纠纷二审民事判决书
法院
福建省厦门市中级人民法院
所属地区
福建省厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第十条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）厦民终字第1279号上诉人（原审原告）胡水忠，男，1969年8月5日出生，汉族。委托代理人杨朝玮、钟桦，福建联合信实律师事务所律师。上诉人（原审被告）林保国，男，1955年4月4日出生，汉族。上诉人（原审被告）王宝卿，男，1964年7月28日出生，汉族。上诉人（原审被告）刘颖，女，1964年10月16日出生，汉族。上列三上诉人的共同委托代理人吴詹进，福建天翼律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）晏红梅，女，1977年1月28日出生，汉族。委托代理人陈珊珊、雷震宇，福建衡兴明业律师事务所律师。原审第三人厦门庆翔达商贸有限公司，（保税区）管委会综合楼204室。法定代表人邹纪辉，执行董事兼总经理。上诉人胡水忠、林保国、王宝卿、刘颖与被上诉人晏红梅、原审第三人厦门庆翔达商贸有限公司（下称“庆翔达公司”）股权转让纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第3498号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。胡水忠请求原审法院判令：林保国、王宝卿、刘颖及庆翔达公司配合胡水忠办理股权变更登记手续。晏红梅则向原审法院起诉，请求判令：1、王宝卿将实际持有的讼争23%股权以64.4万元价款转让给晏红梅；2、林保国配合办理上述股权转让变更登记手续。原审法院查明：庆翔达公司成立于2001年7月27日，注册登记的股东为：晏红梅，出资比例28%；胡水忠，出资比例29%；费超，出资比例20%；林保国，出资比例23%。其中林保国所持股份的实际由王宝卿出资，王宝卿系隐名股东。2009年2月28日，晏红梅的委托代理人邹纪辉、费超、胡水忠、王宝卿共同签署名为《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》文件，该文件的主要内容为：“股东晏红梅、林宝国提出要将自己所持公司股权转让。经全体股东讨论：同意晏红梅持有公司28%的股权、林宝国持有公司23%的股权转让。如“公司”作价转让总价（2009年3月31日前）在贰佰万元（含）以内，公司原股东胡水忠有优先受让权（公司业务或其他方面发生重大变故除外）；如“公司”作价转让总价在贰佰万元以上，原股东胡水忠、费超放弃优先受让权，由晏红梅、林宝国自行决定转让他人事宜”。2009年9月26日，晏红梅的委托代理人邹纪辉、费超的委托代理人费金良、王宝卿、胡水忠召开股东大会，做出《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》（下称“讼争《决定》”）。根据该决定，公司作价280万元，晏红梅同意受让其他股东的全部股权；全体股东同意，股权转让后，按公司法相关规定办理变更手续。2009年12月22日，胡水忠、林保国、王宝卿的代理人刘颖（王宝卿之妻）签订《股份转让协议》，约定林保国同意将本人持有的庆翔达公司23%股份总价80万元转让给胡水忠；该股份实际投资人及受益人为王宝卿等。2010年5月，晏红梅向厦门市思明区人民法院起诉费超、林保国、胡水忠，要求上述三人履行《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，以约定价格将庆翔达公司的股权转让给晏红梅。林保国辩称其未在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》上签字，也未授权王宝卿签字，该决定对林保国不发生法律效力。厦门市思明区人民法院于2010年8月11日做出（2010）思民初字第5100号民事判决书，判令费超、胡水忠按约定价格将股权转让给晏红梅，驳回晏红梅的其他诉讼请求。晏红梅、胡水忠不服提起上诉，后晏红梅未在法定期限内预交二审案件受理费按自动撤回上诉处理，胡水忠申请撤回上诉。2010年11月21日，晏红梅分别与费超、胡水忠签订《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让协议》，报工商局办理了股东注册变更，变更后，晏红梅出资比例为77%，林保国出资比例为23%。2011年2月，胡水忠向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，案号为（2011）湖民初字第830号。在该案中，胡水忠提交了上述2009年12月22日的《股份转让协议》一份作为证据。后胡水忠撤回起诉。2011年晏红梅以胡水忠在（2011）湖民初字第830号案件中提交的《股份转让协议》作为新发现的证据，向厦门市中级人民法院申请再审。在再审期间，林保国、王宝卿于2011年8月26日出具一份《声明》（下称“讼争《声明》”），其内容为：“因厦门庆翔达商贸有限公司股权转让纠纷一份，就林保国与王宝卿是实际出资人的客观事实郑重声明如下：1、林保国和王宝卿之间系朋友关系，庆翔达公司登记在林保国名下的23%的股权的实际出资人为王宝卿，林保国只是名义股东，这一事实庆翔达公司全体股东均知晓。2、林保国作为名义股东，只是代为持有庆翔达公司23%股权，未经王宝卿同意无权擅自处分该股权。3、长期以来，王宝卿均以实际出资人的身份参与公司管理、行使股东权利和承担股东义务。4、王宝卿签署的处分庆翔达公司23%股权的相关文件林保国均无条件同意并予以追认，并且林保国愿意无条件配合办理相应的股权变更登记手续。”后厦门市中级人民法院作出（2011）厦民申字第15号民事裁定书驳回晏红梅的再审申请。后晏红梅向检察机关申诉。厦门市人民检察院于2012年8月17日作出民事抗诉书，向厦门市中级人民法院提出抗诉。厦门市中级人民法院遂指令厦门市思明区人民法院再审。厦门市思明区人民法院于2013年11月16日作出（2013）思民再初字第2号民事判决书维持（2010）思民初字第5100号民事判决。晏红梅不服提起上诉，厦门市中级人民法院审理认为林保国、王宝卿在2011年8月26日出具的《声明》是在原判决生效后新发生的事实，而非新发现的证据，于2014年5月8日驳回晏红梅的上诉，维持（2013）思民再初字第2号民事判决。原审法院认为：针对双方当事人争议的焦点，原审法院予以查明、分析并认定如下：焦点一、晏红梅的起诉是否违反“一事不再理”原则。胡水忠和林保国、王宝卿、刘颖认为，晏红梅的诉求已经过其他案件判决，晏红梅的起诉属于重复起诉，应予以驳回。晏红梅认为，（2014）厦民再终字第2号民事判决书明确《声明》属新的事实，晏红梅根据新的事实起诉不属于重复起诉。晏红梅在（2010）思民初字第5100号案件中提出的诉讼请求为：1、费超将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%以56万元的价款转让给晏红梅；2、林保国将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%以64.4万元的价款转让给晏红梅；3、胡水忠将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司29%以81.2万元的价款转让给晏红梅。晏红梅在该案中并未起诉王宝卿。该案的判决结果为支持晏红梅第一项和第三项诉讼请求，驳回第二项诉讼请求。该判决经再审维持。晏红梅在本案中提出的诉求为：1、王宝卿将实际持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元价款转让给晏红梅；2、林保国配合办理上述股权转让变更登记手续。晏红梅在本案中提出的诉求与其在（2010）思民初字第5100号民事判决中被驳回的第二项诉求并不相同。此外，从起诉依据的事实来看，（2014）厦民再终字第2号民事判决书认定，林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的《声明》是（2010）思民初字第5100号民事判决生效后新发生的事实。故，晏红梅在本案中所提之诉与其在（2010）思民初字第5100号案件中所提之诉在当事人、诉讼请求和案件事实方面都存在差异，故并未违反“一事不再理”原则。焦点二、2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》的效力问题。2009年12月22日，胡水忠、林保国、王宝卿的代理人刘颖（王宝卿之妻）签订《股份转让协议》写明庆翔达公司23%股份“实际投资人及受益人为王宝卿”。林保国、王宝卿于2011年8月26日出具一份《声明》写明“庆翔达公司登记在林保国名下的23%的股权的实际出资人为王宝卿，林保国只是名义股东，这一事实庆翔达公司全体股东均知晓……长期以来，王宝卿均以实际出资人的身份参与公司管理、行使股东权利和承担股东义务”。2009年2月28日、2009年9月26日，王宝卿两次出席全体股东会议并以本人名义在相关决定上签字。上述事实表明，林保国系显名股东，王宝卿系隐名股东，公司的其他股东均认可王宝卿的股东身份，王宝卿实质上行使了股东权，应认定王宝卿为公司实际股东。2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》实质上系一份股权转让协议。王宝卿作为实际股东，系股权的真正权利人，其在该协议上签字，将庆翔达公司23%的股权转让给公司的另一股东晏红梅，该转让行为未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。退一步讲，即便王宝卿也未行使过股东权利，公司其他股东不认可王宝卿的股东身份，因林保国已声明无条件同意和追认王宝卿处分股权的行为，仍应认定2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》合法有效。焦点三、2009年12月22日《股份转让协议》的效力问题。胡水忠和林保国、王宝卿、刘颖认为，2009年12月22日《股份转让协议》有效。庆翔达公司认为，《股份转让协议》签订时，胡水忠已将股份转让给晏红梅，不再是公司股东。《股份转让协议》违反公司法的规定，应属无效。晏红梅认为，庆翔达公司明知股权已于2009年9月26日转让给晏红梅，又于2009年12月22日签订《股份转让协议》属于恶意串通，损害了晏红梅的利益，应认定无效。《股份转让协议》签订时，胡水忠已不再是公司股东，对外转让股权应征得其他股东同意，故《股份转让协议》无效。2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》签订在先，2009年12月22日的《股份转让协议》签订在后，两份合同都涉及到登记在林保国名下，王宝卿实际持有的庆翔达公司23%股权的转让问题，系“一股二卖”。胡水忠、王宝卿明知王宝卿已与晏红梅签订股权转让协议，故2009年12月22日的《股份转让协议》属恶意串通，损害了晏红梅的合法权益，依法应认定无效。综上所述，2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》系各方当事人的真实意思表示，其形式与内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。晏红梅的诉讼请求，具有合同与法律依据，原审法院予以支持。2009年12月22日的《股份转让协议》无效，胡水忠的诉讼请求，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十一条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，于2014年12月12日作出判决：一、王宝卿应于判决生效之日起五日内将实际持有的庆翔达公司23%股权作价64.4万元转让给晏红梅。二、林保国作为庆翔达商贸公司23%股权的名义股东应配合晏红梅办理股权转让相关注册登记手续。三、驳回胡水忠的诉讼请求。宣判后，胡水忠、林保国、王宝卿、刘颖均不服，分别向本院提起上诉。胡水忠上诉称：1、一审法院对晏红梅的起诉违反“一事不二理”原则，因为晏红梅关于受让林保国持有的庆翔达公司23%股权的诉讼请求已经生效判决确认。2、讼争的《决定》无效，因为生效的判决认定晏红梅受让林保国讼争股权无效，一审法院却以王宝卿为实际股东直接认定讼争的《决定》效力不当。3、2009年12月22日的《股权转让协议》是一份真实、有效的协议，不存在恶意串通，一审法院认定《股权转让协议书》无效有误。林保国并不知道上述《决定》事宜，且胡水忠是在（2010）思民初字第5100号民事判决上诉期间与晏红梅就其名下的股权转让事宜达成共识进而撤回上诉，并不存在胡水忠先行将持有的股权转让给晏红梅，继而恶意受让股权。胡水忠、林保国、王宝卿签订了《股权转让协议》，无需其他股东同意。综上，请求二审法院撤销原判，改判支持胡水忠的一审诉讼请求。针对胡水忠的上诉，晏红梅答辩称：1、晏红梅的起诉未违反“一事不再理”的原则。诉讼请求上与（2010）思民初字第5100号案件被驳回的第二项诉求不相同；依据上，（2014）厦民再终字第2号民事判决书认定林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的《声明》是（2010）思民初字第5100号案件民事判决生效后新发生的事实。2、讼争《决定》实质上系股权转让协议，对签署各方具有约束性。王宝卿系本案讼争股权实际出资人（即隐名股东），其他股东均认可，并在讼争《决定》上签字，应认定为合法有效的；且公司的挂名股东林保国已在法院出具过《声明》，无条件同意和追认王宝卿处分股权的行为。3、《股权转让协议》系胡水忠与林保国、王宝卿为损害晏红梅的利益，恶意串通签订，应当认定为无效。讼争《决定》签订在先，《股份转让协议》签订在后，两份材料均涉及到登记林保国名下的王宝卿持有的庆翔达公司23%股权的转让问题，明显是“一股二卖”，属恶意串通，损害晏红梅的合法权益，应认定为无效。综上，请求驳回胡水忠的上诉，维持原判。针对胡水忠的上诉，林保国、王宝卿、刘颖答辩称：同意胡水忠的上诉。针对胡水忠的上诉，庆翔达公司答辩称：一审法院判决正确，应予维持，请求二审法院驳回胡水忠的上诉。林保国、王宝卿、刘颖上诉称：1、一审法院对晏红梅的起诉违反“一事不二理”原则，因为晏红梅关于受让林保国持有的庆翔达公司23%股权的诉讼请求已经生效判决确认。2、讼争《决定》不是一份股权转让协议，各方并没有对股权转让具体事宜进行商定，2010年11月21日晏红梅分别又与费超、胡水忠签订股权转让协议足以证明。讼争《决定》对林保国不具有法律约束力，因为王宝卿未经注册股东授权下擅自处分讼争股权的行为应认定为无效。林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的《声明》不是对讼争《决定》的追认，而是对王宝卿将讼争的23%股权转让给胡水忠的追认，林保国始终对讼争《决定》不予认可。3、2009年12月22日《股权转让协议》合法有效，不存在恶意串通，不存在《股权转让协议书》无效情形。林保国并不知道上述《决定》事宜，也未授权王宝卿处理股权转让事宜。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回晏红梅一审的诉讼请求。针对林保国、王宝卿、刘颖的上诉，晏红梅答辩称：1、晏红梅的起诉未违反“一事不再理”的原则。诉讼请求上与（2010）思民初字第5100号案件被驳回的第二项诉求不相同；依据上，（2014）厦民再终字第2号民事判决书认定林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的《声明》是5100号案件民事判决生效后新发生的事实。2、讼争《决定》实质上系股权转让协议，对签署各方具有约束性。王宝卿系本案讼争股权实际出资人（即隐名股东），其他股东均认可，并在讼争《决定》上签字，应认定为合法有效的。公司的挂名股东林保国已在法院出具过《声明》，无条件同意和追认王宝卿处分股权行为，讼争《声明》非针对2009年12月22日股权转让协议，因为该协议已有林保国、王宝卿的签字，无需追认。3、《股权转让协议》系胡水忠与林保国、王宝卿为损害晏红梅的利益，恶意串通签订，应认定无效。讼争《决定》签订在先，《股份转让协议》签订在后，两份材料均涉及到登记林保国名下的王宝卿持有的庆翔达公司23%股权的转让问题，明显是“一股二卖”，属恶意串通，损害晏红梅的合法权益，应认定为无效。综上，请求驳回林保国、王宝卿、刘颖的上诉，维持原判。针对林保国、王宝卿、刘颖的上诉，胡水忠答辩称：同意林保国、王宝卿、刘颖的上诉意见。针对林保国、王宝卿、刘颖的上诉，庆翔达公司答辩称：一审法院判决正确，应予维持，请求二审法院驳回林保国、王宝卿、刘颖的上诉。经审理查明，对原审法院查明的事实，除了胡水忠、林保国、王宝卿、刘颖对“讼争的23%股份总价80万元”有异议外，各方当事人对原审法院查明的其他事实没有争议，本院对各方当事人无争议的事实予以确认。另查明，1、讼争23%股权作价80万元，加上可分配利润后为135万元。2、晏红梅在（2010）思民初字第5100号案件中提出的诉讼请求为：（1）费超将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%以56万元的价款转让给晏红梅；（2）林保国将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%以64.4万元的价款转让给晏红梅；（3）胡水忠将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司29%以81.2万元的价款转让给晏红梅。晏红梅在该案中并未起诉王宝卿。该案的判决结果为支持晏红梅第一项和第三项诉讼请求，驳回第二项诉讼请求。该判决经再审维持。晏红梅在本案中提出的诉求为：（1）王宝卿将实际持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元价款转让给晏红梅；（2）林保国配合办理上述股权转让变更登记手续。本院认为：一、本案不存在违反“一事不二理”程序不当情形。本院认为，一方面，如前述，晏红梅在本案中的诉讼请求与（2010）思民初字第5100号民事案件并不相同；另一方面，从起诉所依据的事实上，（2014）厦民再终字第2号民事判决书认定，讼争《声明》是（2010）思民初字第5100号民事判决生效后新发生的事实，而非新发现的证据。因此本案与（2010）思民初字第5100号案件在当事人、诉讼请求和案件事实等方面均不相同，一审法院审理本案在程序上并无不当，本院予以确认。二、王宝卿应向晏红梅履行讼争23%股权转让的相应义务。理由如下：1、讼争《决定》内容上载明拟转让的股权、对价及相应违约责任等，具备了股权转让协议的主要内容，实质上可认定为股权转让协议；2、讼争《声明》、王宝卿两次出席全体股东会议以本人名义在会议决定上签字及王宝卿一二审庭审的陈述等足以证明全体股东均知晓王宝卿是讼争23%股权的实际出资人、隐名股东，并在公司实质性地行使股东权利，而林保国仅是显名股东（名义股东）。因此，王宝卿有权就讼争23%股权转让予晏红梅；3、胡水忠、王宝卿、刘颖及林保国辩称王宝卿并非工商登记名义股东，不能对抗第三人，对此，本院认为，如前述，本案讼争股权纠纷发生在各股东之间，而非第三人，且全体股东均知晓王宝卿是实际股东，林保国是名义股东，因此，其上述辩称理由不能成立，不予支持。4、胡水忠、王宝卿、刘颖及林保国主张（2010）思民初字第5100号生效判决已认定晏红梅主张林保国转让讼争23%股权无效，对此，本院认为，生效判决以晏红梅无证据证明王宝卿系林保国委托代理人身份在讼争《决定》上签字为由驳回晏红梅对林保国的请求，但并未否认该《决定》效力；而该案判决生效之后，出现了林保国、王宝卿于2011年8月26日出具讼争《声明》的新事实，如前述，该新事实与在案相关证据相互印证足以证明王宝卿为讼争23%股权的实际持有人而非林保国。综合以上因素，本院认为，在出现新的事实情形下，一审法院认定讼争《决定》合法有效正确，本院予以确认。讼争《决定》签订在先，2009年12月22日《股权转让协议》签订在后，鉴于股权与车辆等特殊动产相似，虽登记不产生权属设立、变更效力，但不具有对抗善意第三人的法律效果，因此可参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条之规定：“出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持”之规定，讼争《决定》依法成立在先，晏红梅据此主张王宝卿履行股权转让协议义务符合该解释规定，应予支持。综上，讼争《决定》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。晏红梅请求王宝卿作为实际股东履行股权转让义务具有合同与法律依据，应予支持。胡水忠、林保国、王宝卿、刘颖的上诉请求及理由均不能成立，不予支持；一审法院在判决结果上并无不妥，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费10240元，由上诉人胡水忠、林保国、王宝卿、刘颖负担。本判决为终审判决。审 判 长 孙仲审 判 员 王池代理审判员 苏鑫二〇一五年九月二十八日书 记 员 龚妍附页：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百九十九条当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。 微信公众号“”