（2014）万民初字第1421号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2017-07-27
案件名称
万宁春旺远洋浦捞开发有限公司、李照香、刘海文与蔡石春、蔡海玉、蔡家英与公司有关的纠纷民事以判决书
法院
万宁市人民法院
所属地区
万宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
万宁春旺远洋捕捞开发有限公司,李ＸＸ,刘ＸＸ,蔡ＸＸ
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条；《中华人民共和国民法通则》：第五十八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第二十二条第一款
全文
{C} 海南省万宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）万民初字第1421号 原告万宁春旺远洋捕捞开发有限公司，住所地：万宁市万城镇文明中路市民委宿舍区。 法定代表人李XX，该公司经理。 原告李XX，女，1963年10月7日出生，黎族。 原告刘XX，男，1977年5月5日出生，汉族。 委托代理人朱XX，男，1953年5月14年出生，汉族。委托代理权限为特别授权代理。 被告蔡XX，男，1964年5月10日出生，汉族。（缺席） 被告蔡XX，女，1986年7月21日出生，汉族。（缺席） 被告蔡XX，男，1984年5月27日出生，汉族。（缺席） 原告万宁春旺远洋捕捞开发有限公司（以下简称春旺公司）、李XX、刘XX诉被告蔡XX、蔡XX、蔡XX与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告春旺公司的法定代表人李XX，原告李XX、刘XX的委托代理人朱XX到庭参加了诉讼。被告蔡XX、蔡XX、蔡XX经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告春旺公司、李XX、刘XX共同诉称：春旺公司于2002年4月10日由李XX、刘XX、蔡XX共同发起组建，并在万宁工商局核准登记，公司法定代表人为蔡XX。李XX向公司注资25万元，占50％股权，刘XX、蔡XX分别注资12.5万元，各占25％股权。2003年5月8日，蔡XX擅自向万宁工商局提供虚假的《股权转让协议书》、《股东会议决议》、《公司章程修正案》，进行变更登记，私自将李XX、刘XX两股东的股权变更登记到蔡XX的儿女蔡XX、蔡XX的名下。2009年9月27日，蔡XX在李XX、刘XX不知情的情况下，伪造相关材料，将春旺公司法定代表人变更登记为其女儿蔡XX。2010年4月12日，蔡XX与刘XX签订《土地转让协议书》，将春旺公司唯一的一块土地的使用权[国有土地使用证号：万国用（2003）第100264号]私自转让给刘XX。2010年5月中旬，李XX、刘XX发现蔡XX、蔡XX父女的违法行为后，向万宁市公安局经侦大队报案并于2010年7月20日向万宁市法院提起诉讼，万宁市人民法院作出（2010）万民初字第523号民事判决：1、确认原告李XX、刘XX与被告蔡XX、蔡XX于2003年5月7日签订的《股权转让协议书》无效；2、确认2003年5月7日《春旺公司股东会议决议》、《春旺公司修正案》无效。海南省第一中级人民法院（2011）海南一中民三终字第70号民事判决书、海南省高级人民法院（2011）琼民申字第321号民事裁定书、海南省人民检察院琼检民行（2013）第13号民事行政检察不支持监督申请决定书，均驳回蔡XX、蔡XX、蔡XX的上诉请求。 2012年6月6日，万宁工商局依法核准变更登记，恢复李XX、刘XX在春旺公司的股权；2012年6月12日，春旺公司在海南日报刊登遗失声明：春旺公司的营业执照、法人执照、公章、土地证等声明作废；刊登召开全体股东会议通知并依时召开股东会议做出决议；2013年7月5日，万宁工商局依法核准变更登记春旺公司法定代表人为李XX，2013年7月8日，经万宁市公安局刻章许可启用春旺公司公章和财务专用章。 2009年9月，时任春旺公司法定代表人蔡XX在未召开股东会议、未经股东李XX、刘XX同意的情况下，擅自伪造虚假材料，向万宁工商局申请变更登记，将春旺公司法定代表人蔡XX变更登记为蔡XX的女儿蔡XX。以上被告的种种行为严重侵犯了原告春旺公司、李XX、刘XX的合法权益，并违反了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司管理登记条例》的有关规定。 综上，现提出诉讼请求如下：1、判决确认被告蔡XX于2009年9月27日至2013年7月5日取得的春旺公司法定代表人资格无效；2、本案诉讼费用由被告负担。 被告蔡XX、蔡XX、蔡XX缺席，也未提交书面答辩。 原告春旺公司、李XX、刘XX在庭审中共同提交的证据以及被告蔡XX、蔡XX、蔡XX的质证意见： 原告春旺公司、李XX、刘XX在庭审中共同提交的证据：1、公司变更登记申请书；2、公司申请变更登记委托书；3、公司法定代表人、董事、监事、经理的任免文件；4、公司法定代表人、董事会成员、监事会成员、经理审查意见；5、公司董事会成员、监事会成员、经理身份证；6、申请书；7、春旺公司章程修正案；8、春旺公司股东会决议；9、确认书；10、企业机读档案变更资料。证据1-10证明蔡XX提供虚假材料没有经过股东会议决议擅自申请变更公司登记。11、企业法人营业执照；12、李XX的身份证；13、核准变更登记通知书；14、（2010）万民初字第523号民事判决书；15、（2011）海南一中民三终字第70号民事判决书；16、（2011）琼民申字第321号民事裁定书；17、海南省人民检察院民事行政检察不支持监督申请决定书[琼检民行（2013）第13号]。证据11-17证明李XX、刘XX是春旺公司的原始股东。 被告蔡XX、蔡XX、蔡XX缺席，对原告方提交的证据没有质证意见。 被告蔡XX、蔡XX、蔡XX缺席，也没有向法庭提交证据。 经庭审举证、审核，本院对原告春旺公司、李XX、刘XX提交的证据认证如下： 对原告春旺公司、李XX、刘XX在庭审中提交的公司变更登记申请书、公司申请变更登记委托书，公司法定代表人、董事、监事、经理的任免文件，公司法定代表人、董事会成员、监事会成员、经理审查意见，公司董事会成员、监事会成员、经理身份证，申请书、春旺公司章程修正案、春旺公司股东会决议、确认书、企业机读档案变更资料、企业法人营业执照、李XX的身份证、核准变更登记通知书、（2010）万民初字第523号民事判决书、（2011）海南一中民三终字第70号民事判决书、（2011）琼民申字第321号民事裁定书、海南省人民检察院民事行政检察不支持监督申请决定书[琼检民行（2013）第13号]的真实性、合法性、关联性以及证明内容予以确认，可以作为认定本案事实的根据。 根据以上的举证、审核、认证，以及当事人在庭审中的陈述，本院查明并确认如下事实： 春旺公司于2002年4月10日由李XX、刘XX、蔡XX共同发起组建，并在万宁工商局核准登记，时任公司法定代表人为蔡XX。工商注册登记表明春旺公司的注册资本金为人民币50万元，李XX认缴出资额为25万元，占50％股权，刘XX、蔡XX认缴出资额分别为12.5万元，各占25％股权。2003年5月8日，蔡XX向万宁工商局提供签署时间为2003年5月7日的《股权转让协议书》（载明股权转让人为李XX、刘XX，股权受让人为蔡XX、蔡XX；载明时间为2003年5月7日的《春旺公司股东会议决议》、《春旺公司修正案》，申请进行股权变更登记，将李XX、刘XX两股东在春旺公司所持的股权变更登记到蔡XX的女儿蔡XX、儿子蔡XX的名下。2009年9月27日，蔡XX在李XX、刘XX不知情注意，事先未经过股东会讨论决定的情况下，向万宁工商局提供材料，将春旺公司法定代表人由蔡XX变更登记为蔡XX的女儿蔡XX。2010年4月12日，蔡XX与刘XX签订《土地转让协议书》，将春旺公司的一块土地的使用权[国有土地使用权证号：万国用（2003）第100264号]转让给刘XX。2010年5月中旬，李XX、刘XX向万宁市公安局经侦大队报案并于2010年7月20日向本院提起诉讼[（2010）万民初字第523号]，万宁市法院经审理查明认定蔡XX向工商部门提交的《股权转让协议书》、《股东会议决议》、《公司章程修正案》不具备真实性和合法性。以（2010）万民初字第523号民事判决确认被告蔡XX于2003年5月8日向万宁工商局提供的签署时间为2003年5月7日的《股权转让协议书》（载明股权转让人为李XX、刘XX，股权受让人为蔡XX、蔡XX）无效、时间为2003年5月7日《春旺公司股东会议决议》、《春旺公司修正案》无效。蔡XX、蔡XX、蔡XX不服万宁市人民法院一审判决，向海南省第一中级人民法院提起上诉，海南省第一中级人民法院以（2011）海南一中民三终字第70号民事判决书终审判决驳回蔡XX、蔡XX、蔡XX的上诉请求，蔡XX、蔡XX、蔡XX不服，再向海南省高级人民法院申诉，海南省高级人民法院以（2011）琼民申字第321号民事裁定书裁定驳回蔡XX、蔡XX、蔡XX的申诉请求、蔡XX、蔡XX、蔡XX向海南省人民检察院提起抗诉请求，海南省人民检察院以琼检民行（2013）第13号民事行政检察不支持监督申请决定书，驳回蔡XX、蔡XX、蔡XX的抗诉请求。 2012年6月6日，万宁工商局依法核准变更登记，恢复李XX、刘XX在春旺公司的股权；2012年6月12日，春旺公司在海南日报刊登遗失声明：春旺公司的原营业执照、法人执照、公章、土地证等声明作废；刊登召开全体股东会议通知并依时召开股东会议做出决议；；2013年7月5日，万宁工商局依法核准变更登记春旺公司法定代表人为李XX，2013年7月8日，经万宁市公安局刻章许可启用春旺公司新的公章和财务专用章。 原告春旺公司、李XX、刘XX主张：2009年9月27日，春旺公司时任法定代表人蔡XX在未召开股东会议、未经股东李XX、刘XX同意的情况下，擅自伪造并向工商部门提供虚假材料申请变更登记，将春旺公司法定代表人由蔡XX变更登记为其女儿蔡XX的行为严重侵犯了原告春旺公司、李XX、刘XX的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司管理登记条例》的有关规定。春旺公司、李XX、刘XX向本院提出诉讼请求如下：1、判决确认被告蔡XX于2009年9月27日至2013年7月5日取得的春旺公司法定代表人资格的行为无效；2、本案诉讼费用由被告负担。 查明：本案在审理过程中，原告方于2014年10月16日向本院提出财产保全的申请，要求查封登记于春旺公司名下的土地使用权【土地使用证号：万国用（2003）第100264号】，并提供登记于王世海名下坐落于万宁市万城镇文明中路民委宿舍区的房屋【房屋所有权证号：万宁市房权证万城字第04746号】及登记于李振清名下坐落于万宁市万城镇红专中路车站宿舍区的房屋【房屋所有权证号：万宁市房权证万城房改字第1976号】作为财产保全的担保。本院依据原告的申请，以（2014）万民初字第1421-1号民事裁定书裁定：一、查封登记于万宁春旺远洋捕捞开发有限公司名下的土地使用权证号为万国用（2003）第100264号的土地使用权。二、查封登记于王世海名下坐落于万宁市万城镇文明中路民委宿舍区的房屋【房屋所有权证号：万宁市房权证万城字第04746号】。三、查封登记于李振清名下坐落于万宁市万城镇红专中路车站宿舍区的房屋【房屋所有权证号：万宁市房权证万城房改字第1976号】。 上述财产保全后，刘XX向本院提起财产保全异议，请求撤销本院（2014）万民初字第1421-1号民事裁定，解除对登记于春旺公司名下的土地使用权【土地使用证号：万国用（2003）第100264号】的查封。本院经组织各方当事人听证，查明：本院以（2014）万民初字第1421-1号民事裁定书裁定查封的土地证号为万国用（2003）第100264号的土地使用权至今登记于春旺公司名下。2010年4月12日春旺公司与刘XX签订《土地转让协议书》，由春旺公司将抵押在万宁市财政局的该宗地转让给刘XX，价款135万元。2010年4月23日，刘XX以春旺公司的名义将98.72万元转入万宁市财政局财政性资金账户，办理了该宗转让土地的解押手续。2010年5月7日，刘XX支付完剩余土地转让金36.28万元。刘XX付完土地转让款后，春旺公司未予协助办理土地过户手续。2011年8月4日，刘XX向万宁市法院起诉，请求判决确认其与春旺公司签订的《土地转让协议书》合法有效并将该宗土地过户至刘XX名下。2013年4月23日，万宁市人民法院以（2011）万民初字第622号民事判决驳回刘XX的诉讼请求。刘XX不服该判决而向海南省第一中级人民法院提起上诉，该案二审过程中，刘XX与春旺公司达成调解协议，2013年9月9日，海南省第一中级人民法院做出（2013）海南一中民二终字第577号民事调解书，确认：万宁公司同意继续履行与刘XX签订的《土地转让协议书》，自调解协议生效之日起3日内，春旺公司向原审法院申请解封位于万宁市万城镇中央坡第四市场、土地证号为万国用（2003）第100264号的土地并过户至刘XX名下；办理土地过户过程中产生的所有税费均由刘XX自行承担。上述海南省第一中级人民法院（2013）海南一中民二终字第577号民事调解书已经发生法律效力。春旺公司不服该民事调解书，向海南省高级人民法院申请再审，要求撤销（2013）海南一中民二终字第577号民事调解书，确认《土地转让协议书》无效，海南省高级人民法院于2014年4月8日作出（2014）琼民申字第16号民事裁定，驳回春旺公司的再审申请，维持（2013）海南一中民二终字第577号民事调解书。刘XX遂向万宁市人民法院申请执行（2013）海南一中民二终字第577号民事调解书，万宁市人民法院于2014年9月22日以（2013）万执字第480号执行裁定书裁定：一、解除对被执行人春旺公司所有的位于万宁市万城镇中央坡第四市场、土地证号为万国用（2003）第100264号土地的查封。二、将被执行人春旺公司所有的位于万宁市万城镇中央坡第四市场、土地证号为万国用（2003）第100264号的土地过户至申请执行人刘XX的名下。三、申请执行人刘XX可持本裁定书到有关部门办理相关产权过户登记手续。该裁定书已经发生法律效力。 本院根据上述查明的事实，以（2014）万民初字第1421-2号民事裁定书裁定：一、解除对登记于万宁春旺远洋捕捞开发有限公司名下的土地证号为万国用（2003）第100264号的土地使用权的查封；二、解除对登记于王世海名下坐落于万宁市万城镇文明中路民委宿舍区的房屋【房屋所有权证号：万宁市房权证万城字第04746号】的查封；三、解除对登记于李振清名下坐落于万宁市万城镇红专中路车站宿舍区的房屋【房屋所有权证号：万宁市房权证万城房改字第1976号】的查封。 本院认为：本案争议的焦点是：蔡XX于2009年9月27日至2013年7月5日取得的春旺公司法定代表人资格的行为是否有效。关于这个问题，应根据蔡XX取得春旺公司法人代表资格的依据是否真实合法作出判断。经查明，2009年9月27日，春旺公司原法定代表人蔡XX向万宁工商局申请变更公司法定代表人事项系由蔡XX本人操办。但是，才是春事先并未通知春旺公司另两名股东李XX、刘XX/，申请变更公司法定代表人事先并未经公司股东会议决议同意，也没有取得公司其他股东的授权委托，而且，蔡XX据以申请变更登记的材料依据如：已经法院生效裁判文书确认为无效。而经法院裁判确认无效的相关文件自始无效。因此，蔡XX所提交申请变更登记的依据无效，蔡XX取得春旺公司法定代表人的资格因缺乏有效的法律依据为前提，所以其取得的春旺公司法定代表人资格是无效的。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、《中华人民共和国公司管理登记管理条例》第二十七条、第三十条的规定，判决如下： 被告蔡XX于2009年9月27日至2013年7月5日期间取得的万宁春旺远洋捕捞开发有限公司的法定代表人的资格为无效。 本案案件受理费人民币100元，诉讼财产保全费人民币5000元，由被告蔡XX、蔡XX、蔡XX负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 ⺀ rez6pqamsteh1qlww 案件唯一码 审 判 长 符 祝 雄 审 判 员 何 杏 人民陪审员 陈 君 旭 二〇一五年九月二十八日 书 记 员 吴小玉 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《中华人民共和国民法通则》 第五十八条下列民事行为无效： （一）无民事行为能力人实施的； （二）限制民事行为能力人依法不能实施的； （三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的； （四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的； （五）违反国家法律或者社会公共利益的； （六）经济合同违反国家指令性计划的； （七）以合法形式掩盖非法目的的。 无效的民事行为，从行为开始起就没有法律效力。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《中华人民共和国公司管理登记条例》 第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记管理机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 审核：符祝雄撰稿：符祝雄校对:吴小玉印刷：吴小玉 万宁市人民法院2015年9月28日印刷 （共印10份） 来源：