（2015）通民（商）初字第16717号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-12-25
案件名称
北京济多利导电料有限公司与北京鑫茂丰商贸有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京济多利导电料有限公司,北京鑫茂丰商贸有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2015）通民（商）初字第16717号原告北京济多利导电料有限公司，住所地北京市门头沟雁翅镇苇子水村218号。组织机构代码：63433044-X。法定代表人王秀英，总经理。委托代理人郑璐茜，女，1986年2月25日出生。被告北京鑫茂丰商贸有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇后坨村18号。组织机构代码：55853150-5。法定代表人姚月荣，经理。委托代理人薛鹏，北京薛鹏律师事务所律师。原告北京济多利导电料有限公司（以下简称电料公司）与被告北京鑫茂丰商贸有限公司（以下简称商贸公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官周艳娟独任审判，公开开庭进行了审理。原告电料公司的法定代表人王秀英及委托代理人郑璐茜、被告商贸公司的委托代理人薛鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告电料公司起诉称：原、被告双方自2010年4月开始经济往来，由原告电料公司向北京九州德旺电气设备有限公司（以下简称电气公司）销售各种型号的漆包铜圆线，单价数量以出库单为凭。截止到2014年1月，电气公司共欠原告电料公司货款315888.9元，其中包括已开发票未结货款金额228257.18元，未开发票未结货款金额127631.72元。截止到2014年1月，电气公司陆续回款4万元，至今仍有315888.9元未回。原告电料公司多次索要未果，后发现电气公司已将企业名称变更为北京鑫茂丰商贸有限公司，法定代表人变更为姚月荣。现诉至法院，请求法院判令被告商贸公司给付所欠货款315888.9元。诉讼费由被告商贸公司负担。被告商贸公司答辩称：首先不同意电料公司的诉讼请求，因为现在商贸公司是从原来北京九州德旺电气设备有限公司变化来的，变化的过程是之前的两个股东全部退出，全部股权转让给新的两位股东，在转让的时候双方签有协议，约定转让前的债权债务由之前的股东负责，转让后的债权债务由新的股东负责，按照电料公司所述，发生的债权均发生在2014年1月份之前，而股权转让协议是2014年4月30日签订的，商贸公司认为股权转让协议是合法有效的，在工商也有备案的，是经过工商行政管理部门允许的，我们认为此案的判决应当依照商贸公司跟之前两个股东签订的协议来执行，作为新的股东我们没有否认电气公司跟公司发生的债权债务。经审理查明，2010年4月，原告电料公司开始与电气公司有业务往来，原告电料公司给电气公司供应各种型号的漆包铜圆线，双方未签订书面的买卖合同。2013年8月20日，原告电料公司与电气公司进行对账，确认截止到2013年8月20日，电气公司欠电料公司已开发票未付货款金额为228257.18元。在此次对账后，原告电料公司又给电气公司供应了部分货物，经核算，总共金额为127631.31元。该部分货款均未开具增值税专用发票。2013年9月11日，电气公司给付原告电料公司货款3万元。2014年1月10日，电气公司给付原告电料公司货款1万元。剩余货款均未支付。2014年4月9日电气公司将名称在工商行政管理部门变更为被告商贸公司，同时股东亦进行了变更登记。庭审中，被告商贸公司提交在工商行政管理部门备案的《股权转让协议》和股东会决议，该《股权转让协议》签订于2014年3月30日，约定，北京九州德旺机电设备有限公司（被告商贸公司称系书写错误，应为北京九州德旺电气设备有限公司）的股东及法定代表人陈永红于将其在公司的96%的股权转让给受让人姚月荣，另一股东于美同日将其在公司的4%的股权转让给受让人刘雁，并约定转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后的再发生的债权债务由受让人承担。被告商贸公司称根据《股权转让协议》，转让前的债权债务应由之前的股东负责，转让后的债权债务由新的股东负责，原告电料公司所称的债权发生在股权转让之前，与被告商贸公司没有关系，应由之前的股东负责。原告电料公司对此不认可，称《股权转让协议》系公司内部新旧股东之间的，跟第三人没有关系，其起诉的是公司。上述事实，有原告电料公司提供的往来款对账单、出库单、北京增值税专用发票、记账回执、工商登记注册信息查询单，被告商贸公司提供的股东会决议、股权转让协议及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人一方未给付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。原告电料公司与电气公司虽未签订书面的买卖合同，但原告电料公司从2010年4月开始给电气公司供应货物，双方形成事实上的买卖合同关系，双方均应按照约定履行自己的义务。现原告电料公司按照约定履行了自己的供货义务，电气公司理应按照约定给付其相应的货款。现电气公司名称变更为被告商贸公司，故被告商贸公司应支付相应货款。现根据原告电料公司提供的对账单及出库单，被告商贸公司在2013年8月20日前欠原告电料公司已开发票未付货款228257.18元。在2013年8月20日之后欠原告电料公司未开发票未付货款127631.31元。后支付了货款4万元，被告商贸公司尚欠原告电料公司货款共计315888.49元。故对原告电料公司要求被告商贸公司给付尚欠货款315888.9元的诉讼请求，合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院不予支持。对被告商贸公司辩称根据《股权转让协议》，原告电料公司所诉货款在股权转让协议之前，应由旧股东负责，与被告商贸公司无关。因《股权转让协议》系被告商贸公司新旧股东之间的内部协议，其效力不能对抗第三人，本案起诉的被告主体系公司，非股东个人，故对被告商贸公司的该辩解意见，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告北京鑫茂丰商贸有限公司支付原告北京济多利导电料有限公司货款三十一万五千八百八十八元四角九分，于本判决生效之日起七日内执行清；二、驳回北京济多利导电料有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三千零一十九元，由被告北京鑫茂丰商贸有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 周艳娟二〇一五年九月二十八日书 记 员 王 焕 微信公众号“”