（2015）沪一中民一（民）终字第1785号
裁判日期: 2015-09-28
公开日期: 2015-10-27
案件名称
李荣秀诉武忠奎民间借贷纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李荣秀,武忠奎
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民一（民）终字第1785号上诉人（原审被告）李荣秀。被上诉人（原审原告）武忠奎。上诉人李荣秀因民间借贷纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民一（民）初字第21744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审查明，2013年3月22日，武忠奎（入股方）与李荣秀［江苏＊＊生物医药科技有限公司（以下简称“＊＊公司）股东会代表］签订＊＊公司入股协议，协议约定，同意武忠奎出资1000万元（人民币，下同）入股＊＊公司，加入股东会，资金分两次到位；武忠奎3月份出资200万元增资到＊＊公司，占总股份的10%；武忠奎本次所出资200万元在3月31日至4月30日陆续到公司账上；本次200万元到公司账上后着手修改公司章程，择期办理工商变更手续。2013年5月6日、6月4日、9月17日，武忠奎分三次向李荣秀名下尾号为5216的卡内转账，共计200万元。2014年4月22日，李荣秀向武忠奎出具借条一份，借条载明：李荣秀借武忠奎贰佰万整，承诺2014年6月30日归还人民币壹佰万元，2014年9月30日归还剩余壹佰万元，利率按年息10%计算，时限按实际汇款日期为准，武忠奎收到还款后出具收款凭证，以前双方签订的所有协议全部作废。借条下方落款处，由李荣秀签名并按有指纹。2014年7月1日，武忠奎账户内转入100万元，摘要内容为“还款”，该笔款项系由张＊芳名下账户转入武忠奎账户内，李荣秀与张＊芳系夫妻关系。另查明，＊＊公司自2011年8月16日设立，注册资本500万元，法定代表人为李荣秀，股东及认缴额分别为冯＊名85万元、李荣秀255万元、马＊军60万元、夏＊100万元。原审法院认为，根据现有证据材料及双方当事人陈述，对于武忠奎、李荣秀之间曾针对＊＊公司入股事项签订过入股协议以及武忠奎分三笔将200万元款项转入李荣秀账户的事实双方均无异议。双方当事人争议焦点为，该200万元的性质是投资入股款项，还是民间借贷的款项。关于李荣秀辩称该200万元款项系武忠奎对＊＊公司的投资款，武忠奎无权主张返还的意见，法院认为，首先，根据公司法的相关规定，经转让股份成为股东需要经过股东会过半数同意、注销原股东出资证明书、向新股东签发出资证明书、修改公司章程、修改股东名册、工商变更登记等一系列法定程序。其次，本案中，武忠奎、李荣秀签订过入股协议，武忠奎陆续向李荣秀个人名下账户转账200万元，但之后＊＊公司未修改公司章程，也未变更工商登记，李荣秀并未成为＊＊公司的股东。还有，李荣秀认为其个人账户为＊＊公司现金备用金账户，该观点与现有公司财务制度不相符，李荣秀作为＊＊公司法定代表人，以个人账户作为公司资本运作账户明显不符合相关法律规定，且即使如李荣秀所言，因货币系种类物，武忠奎资金进入李荣秀个人账户后，也难以区分个人资金与公司资金的使用过程。再有，在武忠奎未经法定程序成为＊＊公司股东之前，李荣秀关于相关资金已成为公司资本用于公司经营的意见，也难以成立。最后，武忠奎虽最初有投资入股的意向，但在投资入股未成之后，李荣秀基于资金系进入其个人账户进而以个人名义向武忠奎出具借条的行为，更加符合投资未成转为借款的事实。故对于李荣秀关于民间借贷关系无法成立的抗辩意见，法院难以采信。综上所述，合法的民间借贷关系应受法律保护。李荣秀作为完全民事行为能力人，同时作为一家公司的法定代表人，应当对其向武忠奎出具借条后应产生的法律后果有所预见。从借条的行文表述内容以及事后归还100万元借款的行为，也足以认定李荣秀出具借条时写明借款意愿、约期归还以及原有协议作废的意思表示明确，故李荣秀理应承担相应的法律责任。另外，因武忠奎并未成为＊＊公司的股东，自然该笔资金也不应成为＊＊公司的法人财产，李荣秀的行为并不构成对公司资本充实原则的侵犯。关于利息部分的诉讼请求，李荣秀出具的借条已写明以实际汇款日期为准，故对于武忠奎该部分诉讼请求，法院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国公司法》第七十三条之规定，判决：一、李荣秀归还武忠奎借款100万元；二、李荣秀支付武忠奎以50万元为本金分别自2013年5月6日、2013年6月5日起至2014年7月1日止、以100万元为本金自2013年9月18日起至实际清偿之日止按年利率10%计算的利息。案件受理费13，800元，由李荣秀负担。上诉人李荣秀不服原审判决，上诉称，2013年3月22日双方签订的入股协议明确被上诉人武忠奎的200万元钱款是增资到＊＊公司的入股资金，占总股份的10%。因此武忠奎的200万元是投资到＊＊公司的款项。基于李荣秀是＊＊公司的法定代表人，武忠奎分三次将款项转入李荣秀个人的卡内，该卡用途为＊＊公司的现金备用金，卡内资金属于公司的款项，武忠奎转入的款项是转给公司的增资款。因此武忠奎的转账行为是增资入股的行为，不是民间借贷行为。武忠奎系退股行为，＊＊公司与武忠奎没有进行对账，李荣秀不能将公司的增资款随意转化为借款，请求驳回被上诉人原审诉讼请求。被上诉人武忠奎辩称，被上诉人武忠奎想通过股权转让的形式成为＊＊公司的股东，但李荣秀在当时已经在广东融资了5000万元，且该公司的其他股东及李荣秀均不同意武忠奎出资200万元取得＊＊公司10%股权，故将武忠奎作为公司股东的工商登记并没有进行，因此2014年4月22日李荣秀才出具给武忠奎借条，承诺2014年6月30日归还100万元、2014年9月30日归还剩余100万元，利率按年息10%计算，该借条还载明以前双方签订的所有协议全部作废。之后，李荣秀通过其妻子张＊芳账户在2014年6月30日归还借款100万元，剩余款项和借款利息李荣秀未支付，引发诉讼。另，李荣秀系大学教授，其为五个公司的法定代表人，该些公司都有从李荣秀的银行卡支出钱款的情况，对此原审中＊＊公司的股东冯＊名等到庭作证。因此李荣秀的银行卡上的资金，并非都用于＊＊公司。请求驳回李荣秀的上诉请求。本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，借款人应当按照约定的期限返还借款。对于武忠奎最初有投资入股意向而将涉案200万元钱款转入李荣秀个人账户，后在投资未成的情况下，李荣秀以个人名义向武忠奎出具200万元借条同意还款的事实，原审法院认定双方存在200万元的借贷关系，并无不当。由于李荣秀出具借条后仅归还100万元，余款未清偿，故其应当承担按约归还剩余借款及其利息的民事责任。原审法院就涉案钱款性质认定及其处理，已详尽地阐述了判决理由，本院予以认同，不再赘述。上诉人李荣秀的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币13，800元，由上诉人李荣秀负担。本判决系终审判决。审 判 长 孙春蓉代理审判员 王韶婧代理审判员 鲍松艳二〇一五年九月二十八日书 记 员 郭纯君附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：百度搜索“”